医药行业商誉减值风险防范研究——以FX公司并购印度药企为例.docVIP

医药行业商誉减值风险防范研究 ——以FX公司并购印度药企为例 摘要：近年来，我国医药行业并购市场不断发展，频繁并购产生了高额商誉，随之而来出现了一系列的问题。其中的典型问题就是企业之间未能履行业绩承诺，导致收益与预期相背离，企业不得不对商誉进行减值处理。特别是《会计监管风险提示第8号——商誉减值》颁布后，上市公司进入商誉减值的测试季，高额商誉成为股票市场的“大地雷”。基于此，本文搜集了大量有关医药行业商誉减值的有关资料，并针对FX公司高溢价收购印度药企作为案例研究对象，对其并购过程进行评价，从商誉的初始计量和后续计量两方面评估其商誉减值风险。最后对广大上市公司和投资者提出建议：重视交易过程中被并购企业的资产价值博弈；完善商誉信息的披露制度；及时关注子公司业绩表现和业绩承诺完成情况。 关键词：商誉，商誉减值，风险控制，医药行业，FX公司 近几年，许多医药企业积极选择外延式扩张战略，实现产业整合任务、完成转型升级目的，商誉作为溢价并购的产物，也随着并购市场的蓬勃发展水涨船高，但从2018年起不断涌现出上市公司持续披露商誉减值的负面消息，暴露出我国现行会计准则下对商誉的初始计量的弊端，商誉逐渐沦为并购双方达到自身目的的“调节器”。在种种因素的影响下，商誉减值风险成为整个市场都不得不认真面对的问题，防范商誉减值隐含的高风险已经迫在眉睫。新准则《会计监管风险提示第8号——商誉减值》颁布后，商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事件的审计和商誉减值事件的会计处理方式发生了变化。因此，不少企业受到商誉减值的影响。如2018年上海医药计提6.32亿元商誉减值、福安药业计提6.07亿元商誉减值，2019年瑞康医药预计对90余个资产组计提商誉减值准备金额约22.4亿元等。 2017年FX公司完成了对印度药企的并购，一举成为我国境外并购的典范，然后在其光芒背后也蕴藏着巨大的隐患：72亿元的并购为FX公司带来了31亿元的商誉，在医药行业商誉减值频繁的今天，值得各方的密切关注。基于此，本文选取FX公司并购印度药企案例作为研究对象，对其商誉减值风险从初始计量和后续计量两方面进行探讨，分析风险来源，以期为上市公司和投资者防范商誉减值风险提供启示。 1 FX公司并购印度药企案例介绍 1.1 主并购企业 1994年，FX公司股份有限公司在上海创建，以“持续创新、乐享健康”作为公司理念；将促进人类健康作为使命；以药品制造与研发为核心，并以医疗服务为发展重点；医药零售格局以上海、北京为中心，面向全国发展；产业业务覆盖面广，药品研发、医疗器械生产、医药分销、医药零售、医学诊断、医疗服务等领域均有涉及（见表1）。1998年8月在上海证券交易所挂牌上市，在中国医药行业处于领先地位。 1.2 被并购企业 FX公司是1978年在印度海德拉巴成立的仿制药和注射剂研发的领军企业，其原研药及制剂研发的生产能力在印度名列前茅，该企业以肝素钠、依诺肝素注射液、罗溴铵注射液、重组胰岛素等作为核心产品，主要售向以美国、印度为主的国家，也是东南亚地区第一位获得美国食品药品监督管理局查核通过的注射剂药品生产制造企业。 1.3 并购动机 第一，占领新市场。FX公司与印度药企具有很强的互补性。并购后，FX公司可以利用印度的生产成本比较低及本公司的化学合成技术优势，进一步发展其全球布局，占据全球市场。 第二，促进战略协同发展。FX公司在美国拥有注射剂生产基地和完整研发技术，印度药企则可以通过美国食品与药品监督管理局帮助FX公司在中国加速审批，双方可以在各个市场实现战略协同。 1.4 并购过程 2016年，FX公司与印度药企股东签署了《股份转让协议》，协议内容为FX公司购其86.08%的股权，收购价格不超过12.61万美元。2017年，《股份转让协议》被重新修订，内容调整为收购其约74%的股权，收购价格不超过10.91亿美元并签订对赌协议，同年FX公司对印度药企采用EBITDA进行估值法，EBITDA倍数区间经测算后为16倍至20倍，再结合目标公司净现金流情况，最终以72亿元现金方式完成了对价收购印度药企的74%的股权的收购。 1.5 并购评价 通过收购印度药企，利用其FDA资源，FX公司成功打入了监管更加严格的美国医疗市场。从战略角度看，印度药企有着强大的生产能力和成熟规范的质控体系，印度药企更是拥有300人左右的专业注册团队和丰富的全球市场注册经验，在全球近90个国家有产品上市。以印度药企为平台，FX公司医药产品的全球注册速度有望大幅提升，实现公司单抗、EPO等产品出口，成为国内制剂出口领军企业。 从财务报表数据看，相较于2017年，FX公司营业收入和净利润在2018年分别实现了26.62%、39.92%的增长，印度药企也运营良好，受益于其核心产品增长，收购后，印度药企贡献了FX公司整体净资产的