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2015 股权转让涉税详解 2014 年 12 月 7 日，国家税务总局发布《 股权转让 所得个人所得 税管理办法（试行） 》的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号， 以下简称? 67 号公告? ），从股权转让收入的确认和核定，股权原值 的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务， 以及税务机 关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管 理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响， 应 引起足够的关注和重视。 1. 涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定 股权转让价格 近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大 幅增值。正常情况下，企业取得的各类资产（包括土地、房产、知识 产权、探矿权等） 都是以历史成本进行计价和会计处理。如果被投资 企业拥有土地、 房产等重大资产， 但对应的股权的转让价格仅以被投 资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准， 则可能导致严重 低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。 为堵塞这一税法漏洞， 67 号文规定，被转让企业拥有土地、房 屋等重大资产的， 应以股权对应的净资产的公允价值 （而非账面价值） 为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。而且， 67 号公告进一步收 紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。根据国家税务总局 2010 年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》 （国家税务总局公告 2010 年第 27 号，? 27 号公告? ），只有当知识产 权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比 例达 50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。 67 号公告，将这一 必须经中介机构评估核实的标准降低到 20%。但遗憾的是， 67 号公告 并未明确，该 20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值 为标准计算确定。 2. 自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税 在投资或并购交易中， 后进入的投资者为了维护自身的利益， 防 止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失， 往往会通过 ?对 赌条款 ?来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。 ?对赌 条款 ?的通常约定，当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应 当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿， 以调整被投资企业 估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新 加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。 例如，某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限 公司 40%的股权，并约定甲针对该次股权交易向收购方承诺， 2012 年 ~2014 年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于 5000 万元、 5500 万元和 6000 万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额 部分由甲以自有现金方式补足。 如果自然人甲超额完成业绩承诺， 则 每年给予超额承诺额 10%的奖励。 一直以来，税务总局对由于 ?对