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股权转让协议 甲方1：转让方1 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 甲方2:转让方2 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 乙方：受让方 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1.? ? ? ??公司（以下简称“目标公司”）系一家依法成立并合法存续的有限责任公司，其主营业务为? ??? ??。 2.甲方1及甲方2系目标公司经工商登记的股东，合计持有目标公司100%股权。其中甲方1持有目标公司? ??%股权，甲方2持有目标公司? ??%股权。 3.乙方系一家依法成立并合法存续的外商独资企业。 4.甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有目标公司100%股权，乙方同意受让上述目标公司100%。 为此，双方本着平等、自愿和互利的原则，经充分协商，达成本协议，以资共同信守。 第1条 定义与解释 1.1 除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下涵义： 甲方/甲方：指甲方1与甲方2的合称，即? ??? ??公司与? ??? ??公司的合称。 乙方/乙方：指? ??? ??公司。 目标公司：指? ??? ??公司。 本协议：指本协议正文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 股权转让：是指甲方转让其拥有的目标公司100％股权的行为。 标的股权：指甲方在本协议项下转让的、乙方在协议项下受让的目标公司100%股权。 财务报表：是指依据中国企业会计准则（GAAP）制作并经外部审计的目标公司相应会计期间的资产负债表、损益表、现金流量表及前述财务报表的注释。 计价基准日：指本协议项下标的股权计算价格所依据的目标公司财务报表的编制日。由甲方披露给乙方的前述编制日的目标公司的财务报表中所列的各项数据是双方议定标的股权转让价格的依据。本协议项下的标的股权转让计价基准日为? ??年? ??月? ??日。 审计基准日：指本协议项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的目标公司的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。 评估基准日：指本协议项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的目标公司的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。 初始对价/预约对价：具有本协议第3.1条约定的含义。 最终对价：具有本协议第3.3条约定的含义。 交割日：指目标公司完整运营权完成移交的日期，具有本协议第6.1条约定的含义。 最终日：具有本协议第6.2条约定的含义。 过渡期：指计价基准日至交割日止的期间。 完整运营权：具有本协议第? ??条约定的含义。 重大不利影响：指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍甲方履行本协议义务的；以及影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对目标公司造成人民币? ??元以上损失的情形视为重大不利影响 重大不利变更：指单独或与任何其他事件、变更、变化或事项一起，对目标公司的业务、财务状况、资产、运营成果或前景具有重大不利影响的任何事件、变更、变化或事项。 或有负债：具有本协议第6.4条约定的含义。 通过经营者集中审查申报：指商务部及/或反垄断局根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关法律法规，就本协议项下交易及关联公司股权转让签发或视作签发或同意的批文、确认书或不反对书（包含有任何条件及限制）。 1.2 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 1.3 本协议中，“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本书，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。 1.4 如果本协议正文和附件的意思发生冲突，双方应首先尽力将整个协议作为一个整体来阅读理解，对协议目的最为明确的条款应优先考虑；如果双方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突，但冲突依然存在，则协议条款应优先适用。 第2条 目标公司出资情况、股权结构及标的股权转让 2.1 目标公司出资情况及股权结构 截至本协议签署日，目标公司注册资本为? ??万元，实收资本为? ??万元，股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 合计 100 2.2 标的股权转让 2.2.1 以本协议的规定为前提（包括但不限于第[ ● ]条中所列的先决条件及第[ ● ]条中所列的陈述与保证），甲方同意向乙方出售，乙方同意向甲方购买其持有的目标公司100%的股权，以及甲方在交割日所享有的该等股权上的全部权益。其中，甲方1向乙方转发其持有的目标公司? ??%股权，甲方2向乙方转发其持有的目标公司? ??%股权。 2.2.2 甲方转让给乙方的标的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且甲方对标的股权具