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▆ ▆ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ 姓名：章文孟专业：法学  《商法》期末考试 A 卷 了登记变更等手续。 现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011 年 5 月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年 8 月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股 80%.而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎.第二，甲的 100 万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在 2012 年 6 月10 日，甲将该 100 万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在 2012 年 6 月初，时值 130 万元； 在 2013 年 1 月，时值 80 万元。 一、问答题 1、简述商业名称登记的效力。 答：商业名称一经登记，商事主体就取得该商业名称的专用权， 即获得名称权。一旦获得名称权，商业名称发生排他效力和救济 效力。所谓排他效力是指商业名称一经登记，即发生排斥他人为 相同或类似的商业名称登记或使用该商业名称的效力。救济效力 是指商业名称登记而取得专有使用权，商事主体可据此排斥他人 使用相同或类似商业名称于同一营业。 学号：201202003458643 学习中心：浙江永嘉奥鹏学习中心[11] 一、问答题（每小题 10 分，共 50 分） 1、简述商业名称登记的效力。 2、简述制作商业帐簿的作用。 3、简述商业登记的作用。 4、简述我国公司资本三原则。 5、简述公司章程的特征。二、论述题（20 分） 论述我国商法的基本原则。 三、案例分析题（30 分,每小题 5 分） 案情：2012 年 5 月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公 司（下称大昌公司）。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马 玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助 处理公司设立事务。 2012 年 5 月 25 日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。 2012 年 6 月 5 日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长， 甲任公司总经理。公司注册资本 1000 万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为 150 万元）与现金 100 万元。 2013 年 2 月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名， 将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于 2013 年 5 月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在 其名下的全部股权作价 300 万元，转让给不知情的吴耕，也办理 问题： 甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力 如何？为什么？ 在 2013 年 1 月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为 80 万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？ 在甲不能补足其 100 万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任？为什么？ 马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？ 乙能否取得丙、丁的股权？为什么？ 吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？ 2、简述制作商业帐簿的作用。 答：（1）商业账簿的基本意义在于，向各财务会计信息的使用人提供相关可靠、清晰可比的财务会计信息，以作为决策依据。 商业账簿也是相关国家机关审核商事主体的营业状况或实 施行政行为的依据。 商业账簿可以成为民事诉讼中的重要证据。 3、简述商业登记的作用。 答：（1）是国家对商事主体的商事行为进行法律调整的重要前提。 是国家对商事主体进行行政管理的重要手段。 是商法维护商事主体的合法地位，保护第三人合法权益和社会公共利益的重要手段。 是保障商事主体依法进行正常经营活动的必要形式。 是维护第三人及社会公共利益的基础。 4、简述我国公司资本三原则。 答：“资本三原则”即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则,是德国学者对公司法相关规则的抽象概括,并为人们沿用下来的。其素来被我国公司法学者视为大陆法系国家公司法的三项经典原则。资本三原则虽为学者归纳整理的名词,但三原则所涵盖的条文自公司设立开始,对公司资金之筹措、累积及运用各方面均有深远影响。所以,向为公司法学者奉为公司资本制度设计之圭皋, 并对我国公司立法产生了巨大影响。 5、简述公司章程的特征。答：（1）法定性 法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、 效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是的必 ▆ 《商法》 试卷 共 2 页（第 1 页） 答案务必写在对应的作答区域内，否则不得分，超出黑色边框区域的答案无效！ ▆ 备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司， 都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立 登记时提交公司登记机关