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郴州市旺嘉投资有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由陈能依、王秀华二人共同出资，设立郴州市旺嘉投资有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：郴州市旺嘉投资有限公司。 第四条 公司住所：郴州市城市规划设计院大楼十二层。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：房地产业、商业贸易、交通能源、城市基础设施、旧城改造、路桥建设、园林、酒店、公益性项目的投资及咨询。 第四章 公司注册资本、实收资本、股东的姓名、认缴出资额、实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式 第六条 公司注册资本人民币 3000 万元，实收资本人民币 3000 万元。第七条 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、持股比例、出资时间、出 资方式如下： 股东姓名 股东姓名 认缴 出资额 持股 比例 实缴 出资额 出资时间 出资 方式 余额交 付期限 陈能依 2000 万元 % 2000 万元 . 货币 — — 王秀华 1000 万元 % 1000 万元 . 货币 — — 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）决定聘任或者解聘公司经理； （四）审议批准执行董事的报告，审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。每届任期三年，任期届满，可连选连任。 第十五条 执行董事行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）提名公司经理人选。 第十六条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。 第十七条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。 公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席股东会会议。 第六章 公司的法定代表人 第十九条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第二