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普通合伙企业 第五十三页，共一百一十八页。 第五十四页，共一百一十八页。 第五十五页，共一百一十八页。 二、合伙企业的法律地位及法定类型 （一）合伙企业的法律地位 合伙企业法律地位，主要是指合伙企业是不是一种独立的法律主体。 两层含义： 1. 合伙企业是否属于与自然人、法人并列的一种法律主体； 2. 合伙企业是不是独立于合伙人之外而存在的一种法律主体。 第五十六页，共一百一十八页。 （二）合伙企业的类型 1、普通合伙企业——合伙人对企业债务承担无限连带责任 特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 第五十七页，共一百一十八页。 特殊的普通合伙企业 普华永道(PWC)：全球共有合伙人8979人; 毕马威(KPMG)：全球共有合伙人6561人 ； 德勤(DDT)：全球共有合伙人5145人； 安永(EY) ：全球共有合伙人6000人 第五十八页，共一百一十八页。 表一 特殊的普通合伙企业的责任形式 第五十九页，共一百一十八页。 A是否应当承担无限责任？ 　　A、B、C三人成立了一个特殊合伙制的妇产科诊所。由于A 的重大失误，致使产妇李某的新生儿左臂骨折，其家属要求该诊所承担赔偿责任。如果诊所不能承担全部赔偿责任，可否只要求A以其个人财产承担无限责任，而B、C只承担有限责任呢？ 　　 第六十页，共一百一十八页。 分析： 根据《合伙企业法》的前述规定，可以要 求A个人承担无限责任。 第六十一页，共一百一十八页。 2、有限合伙企业： 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，其中至少有一个普通合伙人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。 不能全部为有限合伙人 第六十二页，共一百一十八页。 二、普通合伙人与有限合伙人的区别 第六十三页，共一百一十八页。 二、普通合伙人与有限合伙人的区别 第六十四页，共一百一十八页。 补充材料 丧失民事行为能力 普通合伙人 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；否则退伙。 有限合伙人 并不当然退伙 第六十五页，共一百一十八页。 财产继承 补充材料 普通合伙人 继承人具备完全民行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法称为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 有限合伙人 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第六十六页，共一百一十八页。 身份转换 有限合伙人 弃明投暗 普通合伙人 普通合伙人 有限合伙人 弃暗投明 第六十七页，共一百一十八页。 练习题——单选 合伙人不可以以（ ）作为对合伙的出资。 A 现金 B 商誉 C 劳务 D 借用的设备 第六十八页，共一百一十八页。 练习题——单选 （ ）可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定除外。 Ａ．有限合伙人 Ｂ．普通合伙人 Ｃ．国有企业的法人 Ｄ．自然人 第六十九页，共一百一十八页。 练习题——多选 甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止的行为?( ) A、自行决定一次支付广告费5万元 B、未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D、与其妻一道经营与合伙企业相同的业务 第七十页，共一百一十八页。 练习题——单选 甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有（）。 A.甲的出质行为有效 B.甲的出质行为无效 C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任 D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任 第七十一页，共一百一十八页。 练习题——单选 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，该企业成立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。则对他的转让行为的表述正确的是（ ）。 A 甲