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有限合伙合伙协议范本 （有限合伙） 合伙协议（下载） 本有限合伙协议（下称“本协议”）由（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明 签署本协议的“有限合伙人”应共同签署本协议。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于，各方打算根据《合伙企业法》的规定，根据本协议规定的条款和条件，发起成立有限合伙企业，从事投资业务。双方特此达成如下协议： 第一条释义 定义1.1 在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1本协议是指通过适当程序通过的《企业（有限合伙）协议》及其修订或修改版本。 1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员 二0二2年8月27日在董事会第二十三次会议上修改并通过，自2022年6月20日起施行 月1日起施行。 1.1.3有限合伙是指双方根据《合伙法》共同设立的有限合伙企业。 1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5关联方是指任何人，包括该人控制的人、控制该人的人以及与该人共同控制的人 制的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于 股权、投票权和其他通常被认为占主导地位的关系。1.1.6关联基金是指普通合伙人及其关联方管理的其他基金。 1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。 1.1.8有限合伙费用是指有限合伙企业自行承担的费用。 1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的（普通合伙人）。 1.1.10有限合伙人是指根据本协议签署本协议，认购有限合伙企业出资，并以其认购的出资额为限承担有限合伙企业债务的有限合伙人 担责任的除（普通合伙人）之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。 1.1.11除非另有规定，合伙人是指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。 1.1.13承诺出资总额是指所有合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业支付的现金总额。 1.1.14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。 1.1.15实收资本总额是指所有合伙人根据本协议向有限合伙企业实际支付的现金总额。 1.1.16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基 因实缴出资在有限合伙企业中享有的财产份额，包括有限合伙企业剩余财产或其他法定资产依法分配 方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基 根据本协议约定获得利润分成的权利。 1.1.17托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。 1.1.18项目投资是指有限合伙企业以股权投资为主，债务投资为辅的股权投资，或者全体合伙人约定的其他性质的投资。 1.1.19投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 1.1.20被动投资是指通过银行存款、认购新股、购买国债和货币市场基金进行的投资。 1.1.21投资项目退出：指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价 依照法律、法规或投资合同出售证券，退出投资项目，收回投资成本，实现投资收益的行为。1.1.22季度指日历季度。 1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.24元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2标题 本协议各部分的标题仅为方便索引而设，不构成本协议及其条款的定义、限制或扩展。 第二条有限合伙企业的设立 2.1设立依据 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2名称 2.2.1有限合伙企业的名称为企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终批准的名称为准）。2.3主要营业场所 2.3.1有限合伙企业的主要经营场所 对于 2.3.2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但 变更决定时，应当书面通知有限合伙人，并办理相