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股权继承与股东资格的取得 [案情介绍] 2000年4月，重庆市某学校作为法人股东与79名个人股东共同出资成立重 庆市某有限责任公司，其中重庆某学校拥有70%的股权，公司董事长为胡某。公 司成立之初，作为原重庆某学校校长的蒋某出资 15000 元成为某公司的一名股 东，同年10月蒋某因病去世，留下遗嘱指明其名下的存款及其在某公司的股权 由其妻子王某继承。随后两年，王某均从公司领到分红。2002 年 5 月，某公司 通知王某已失去股东资格，让其交出蒋某的股权证书，由公司将15000元的股金 退还给他。王某拒绝了某公司的退股要求，同时要求公司把蒋某的股权过户到自 己名下，某公司拒绝接受王某的申请。2002 年 6 月，王某以侵权为由将重庆某 公司告上法庭，请求法院确认其为某公司的合法股东，责令某公司停止对其股东 权益的侵害行为，并赔偿其经济损失2500元和精神抚慰金2500元。 [案情分析] 本案的焦点问题是王某是否具备股东资格。 原告王某认为：第一，某公司成立之初，蒋某出资15000元成为公司的原始 股东，蒋某去世后，自己作为合法继承人有权根据遗嘱继承蒋某的合法财产;第 二，某公司的章程上对股东身份并没有作出限制性规定，对股权的收购也没有作 出任何明确规定;第三，蒋某去世后，王某连续两次领到某公司的分红，表明某 公司对自己取得某公司的股东身份是认可的;第四，某公司要求交回股权证的同 时，只同意退回15000元的股金，显然是不合理的，公司经过两年的动作、发展， 资产已有了很大的增值，即使是退股也要有相应的回报。 被告某公司认为：第一，从蒋某遗嘱的内容来看，只是指明王某继承其15000 元的股金，遗嘱上并没有涉及到股权的问题;第二，当时成立某公司的目的是对 重庆市化工职工大学进行资产重组，实现两个学校的合并，扩大招生。公司的经 营宗旨是发展本校的教育事业，而且规模也不算大，所以公司在出资方案中还专 门针对股东范围做出明确规定，其中第四条规定“公司的股东范围为学校在册职 工，含离退休职工”;第三，对于原告两次领取公司分红的事，被告方认为当时 考虑到蒋某是原重庆某学校的老校长，而其在出资半年后就因病去世，我们在不 影响其他股东切身利益的情况下，对其给予适当的照顾。王某领取公司分红并不 是以股东身份，对此某公司当时的分红记录也可以证明王某当时是代领蒋某的股 金分红;第四，某公司对公司的资产有所增加并不否认，但公司要求其交回股权 证和退还其15000元的股金，都是依据公司章程的规定，公司章程明确规定“作 为法人股东的重庆某学校对其他股东转让的出资有优先购买权”。这里的出资是 指当初的出资，是一个固定的额度，而不是他的资金经过运行后的增值或减值的 问题。同时，某公司认为，公司成立之初，在公司章程中针对将来的分红问题给 股东一个承诺，每年按出资额的10%领取分红，根据这项承诺，公司的个人股东 不管是否赢利都能拿到固定的收益，那么同样的道理，这些股东的股金也应保持 一个固定的额度。 [案情结果] 2002年 11月 13 日，重庆市江北区人民法院对此案做出一审判决。法院认 为，王某提出某公司否认其为公司股东并拒绝办理股东过户手续的行为侵犯了她 的股东权益，然而其尚未成为某公司的合法股东，侵权的客体并不存在，因此， 驳回王某的诉讼请求。 一审判决后，王某不服提起上诉，2003年2月18 日，重庆市第一中级人民 法院做出终审判决，驳回上诉，维持原判。 [相关法规] 王某提出某公司否认其为公司股东并拒绝办理股东过户手续的行为侵犯了 她的股东权益，然而其尚未成为某公司的合法股东，侵权的客体并不存在。