某集团及控股公司治理讨论稿.ppt

x集团管理咨询项目集团及控股公司治理 第一页，共三十二页。 目录 集团公司治理结构 集团董事会专门委员会的设置与运作 控股公司的治理结构 附件：公司治理结构的有关法律规定 * 第二页，共三十二页。 根据公司法的规定，国有独资公司不设股东会，董事会获授权行施股东会的大部分权利 董事会由3人组成，人数较少，运作效率高 董事会成员中无职工代表，与公司法的规定有出入 监事会由有关部门派出，依照有关规定对公司进行审计和监督 x集团公司治理结构的主要特点 结构 方面 特点 在集团重大事项的决策过程中，体现出党委、董事会、总经理三元一体的特征，集团核心领导能够协调一致、默契配合 集团的章程、董事会议事规则、总经理办公会议事规则等对董事会和经营层的分工有明确的规定，但在实际运行中并没有严格区分。董事会的召开比较频繁，且一般扩大召开，所讨论内容与总经理办公会没有明确划分 董事会所讨论的一些重大事宜，如重大投资项目的审批事项，在提交董事会之前，未经有关部门及专家的评估，不利于风险的防范及董事会决策的科学性 治理体系运作 在单一产权结构的条件下，集团目前的公司治理体系在结构上和运作方式上满足集团在一次创业过程中对效率的要求，是集团自成立后的超常规发展的关键因素之一 集团目前治理体系的成功运作，是建立在核心领导层团结、协作，无重大经营理念冲突的基础之上，缺乏制度化权力制约与平衡机制，有利于实现迅速的机会捕捉和规模扩张，但不利于风险的控制和决策的科学化 * 第三页，共三十二页。 公司治理的制度安排，在经济学和管理学的研究中，有不同的侧重 企业的股权结构 上市企业的管理和资讯披露 企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理 经理层的报酬方式和标准 经理与董事的人力资源市场的有效性 公司治理结构 公司治理结构的制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一 经济学的研究 侧重于利益机制 经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容问题。这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题 管理学的研究 侧重于管理能力 经理层的管理能力问题，也即由于企业领导层（董事会、总裁）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题 企业的长期持续发展（组织的衰亡过程与原因） 总裁的思维和行为模式对组织的影响 核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔、高层领导班子的构成、总裁和董事的评估和撤换程序） 企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序，对一把手的制度约束） 主要问题 主要问题 * 第四页，共三十二页。 政府控制 x集团作为国有独资企业，在公司治理层面的制度调整余地不大 由于x集团单一国有股权结构的特征，在企业根本的利益机制方面，由政府控制，集团基本上没有调整的空间 集团只能在管理的角度，进行有限的调整，建立起较为合理的权力平衡制约机制和决策机制 上市企业的管理和资讯披露 企业的长期持续发展 治理结构层面解决的主要问题 企业的股权结构 企业控制权市场的管理 经理层的报酬方式和标准 经理与董事的人力资源市场的有效性 总裁的思维和行为模式对组织的影响 核心人事安排 企业决策体制的设置 非上市企业，向政府有关部门汇报 建立制度化的风险防范机制 国有独资 国有资产的重组由政府主导 接受政府的指导，有一定的自主性 政府委派主要领导人，非市场化 对经营层进行制度化的约束 主要人员由政府委派 建立科学、规范的决策程序和机制 约束因素及集团自身的可控性 利益机制方面 管理能力方面 * 第五页，共三十二页。 在公司治理层面有限的调整，应以企业长期持续健康发展为出发点 在管理制度的层面，保证集团的长期持续健康发展 董事会与管理层进行合理的分工，规范董事会的运作，充分发挥对管理层的监督和制约作用，在制度上保证管理层在经营管理方面的自主性 设立专门委员会，使集团的决策机制更为科学 董事会 管理层 专门委员会 监事会 目标 调整内容 权力的平衡与制约机制将不可避免地影响决策效率，但将在制度上规范个人对组织的影响，降低人为因素对组织造成重大风险或剧烈动荡的可能性 影响 * 第六页，共三十二页。 在目前单一产权结构及有关法律和政策的约束条件下，集团自身无法对治理体系进行结构性的调整，但应在实际运作过程中，应该执行公司法及集团的有关规定对董事会及总经理职能的严格分工…… 方面 具体职能 集团管理 确定集团战略规划 审批集团重大投资方案 审批集团的经营计划 审批集团控股子公司的并购、重组方案 审批集团的年度财务预算方案、决算方案 审批集团的利润分配方案和弥补亏损方案 重大决