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1;二、公司的分类;三、公司法的概念和适用范围;第二节 《中华人民共和国公司法》（2005年）条文释义;目 录;;有限责任公司的设立与组织机构;股东符合法定人数 股东出资达到法律规定 法定资本的最低限额/出资期限/股东出资方式 股东共同制定公司章程 有公司的名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司的住所; A、B、C共同出资设立一有限责任公司。其中，B以房产出资30万元。公司成立后又吸收D入股。后查明，B作为出资的房产仅值20万元，B现有可供执行的个人财产为3万元。下列处理方式中，符合法律规定的是（ ）。 A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足； D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。;（一）股东会 1、股东会的性质与职权 思考：下列选项中不属于有限责任公司股东会职权的有哪些？ A．决定公司的经营方针和投资计划 B．选举和更换由职工代表担任的董事 C．对发行公司债券作出决议 D．决定公司内部管理机构的设置; 思考： 下列选项有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的有（ ） A．代表8%以上表决权的股东 B．1/3以上的董事 C．监事会主席 D．董事长; 3、股东会的议事规则 ;1、董事会的性质和成员 有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。;2、董事会的职权 思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表述正确的有（ ） A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施 B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案 D. 决定公司的经营方针和投资计划;3、董事会的召集与议事规则 除《公司法》有规定的外，也应由公司章程规定。董事会决议的表决???实行一人一票；董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。;4、经理 有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，但并不是必须设立的机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司的执行董事可以兼任公司经理。;（三）监事会 1、监事会的性质和设立 监事会是公司的内部监督机构。 2、监事会的职权 检查公司财务、对董事/高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、向股东会会议提出提案的权利。;四、一人有限责任公司; 思考：关于一人有限责任公司的说法哪些是正确的？ A．一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司 B．一人有限责任公司的注册资本最低为30万元 C．一人有限责任公司的股东不能分期缴付出资， 应当一次足额缴付出资 D．一人有限责任公司不设股东会;五、国有独资公司; 六、有限公司的股权转让 有限责任公司的人合兼资合性 思考：甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列符合《公司法》规定的有（ ）。 A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C．如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D. 如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁;股份有限公司的设立与组织机构;二、股份有限公司的设立;（二）设立条件;（二）设立条件;思考：下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有哪些？;（三）设立程序;创立大会;三、股份有限公司的组织机构; 股东大会决议; 思考：下列有关股份有限公司股东大会通过增加或减少注册资本决议的表述中，哪些是正确的？ A．必须经2/3以上表决权的股东通过 B．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 C．必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 D．必须经过半数表决权的股东通过。;（二）董事会和经理 1、董事会 董事会的性质 董事会的组成与召集 董事会的议事规则 董事的责任 2、经理 经理的选任和解聘 经理的职责; 思考：某股份有限公司董事会由11名董事，下列情形中，哪些决议可以通过？ A．5名董事出席会议，一致同意 B．7名董事出席会议，4名同意 C．10名董事出席会议，7名同意 D．6名董事出席会议，一致同意。 ; （三）监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职