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杭电,经济法案例分析复习题 - 经济法案例分析复习题 案例一 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A 有限合伙企业〔以下简称 A 企业〕。合伙协议 约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 l0 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万 元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。2006 年 A 企业发生以下事实： 2 月，甲以 A 企业的名义与 8 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后， 认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单 独与第三人签订超过 l0 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企 业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向 银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知 情。 8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 l2 万元。 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业归还 6 月份所欠款项 50 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请 人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 l0 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出 质事项进展约定。 要求：根据上述材料，分别答复以下问题： 1〕甲以A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 2 〕合伙人对撤销甲代表A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约 定表决方法的情况下，应当如何表决？ 3 〕乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 4 〕如果A 企业的全部财产缺乏清偿 C 公司的债务，对缺乏清偿的局部，哪些 合伙人应当承当清偿责任？如何承当清偿责任？ 5 〕人民法院强制执行丙在A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企 业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 参考答案 1〕甲以A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据?合伙企业法?的规定， 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的 第三人。在此题中，B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 2 〕实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 3 〕① 乙的质押行为无效。根据?合伙企业法?的规定，普通合伙人以其在合伙企 业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为 无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承当赔偿责任。在此题中，普通合 伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为 有效。根据?合伙企业法?的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出 质；但是，合伙协议另有约定的除外。在此题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额 出质事项进展约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。 4 〕①普通合伙人甲、乙、庚应承当无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限 承当有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限 z. 杭电,经济法案例分析复习题 - 承当有限责任。 5 〕甲、乙、庚决定A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据?合伙企 业法?的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在此题中， 人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A 企业 中仅剩下普通合伙人，A 企业应当转为普通合伙企业。 案例二