第二章公司法人治理结构.pptVIP

三、建立股票期权制度 （一）股票期权制度概念与内涵 （二）国外实施股票期权制的借鉴 （三）我国实施股票期权制度的难点与对策 第三十页，共四十二页。 证券市场与证券投资专题第二章 现代公司法人治理结构 授课教师：曹凤岐教授授课对象：2003级硕士、博士生 第一页，共四十二页。 第一节 现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系 一、法人治理结构的组成 二、股东会的组成及其职责 （一）股东会 （二）股东 三、董事会的组成及其职责 （一）董事会 （二）董事 （三）董事长 第二页，共四十二页。 四、监事会的组成及其职责 （一）监事会 （二）监事 五、经理人员──执行机构 六、现代公司治理结构中的制衡关系 （一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系 第三页，共四十二页。 第二节 现代公司治理结构的不同模式 一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点 １. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制 第四页，共四十二页。 董事会 股东会 决 策 执 行 职 能 协 调 监 督 职 能 图1 美国模式的董事会结构 第五页，共四十二页。 分散的股权 少数股东 提供决策，参与监督 治理董事会 大部分股东 证券市场：以脚投票 重决策、经营与管理轻监督 结果 图2 单层模式治理机制 第六页，共四十二页。 第七页，共四十二页。 （三）高层经理人员及其激励约束机制 1、美国具体的激励机制主要是以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。 2、为了调动企业职工的积极性,美国不少公司中推行内部员工持股制度。 第八页，共四十二页。 二、日本的公司治理结构制度 （一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构 （二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。 第九页，共四十二页。 （三）董事会与公司经营者的关系 日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。 （四）企业经营者的约束与激励的关系 日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有效的激励。 （五）日本企业工会 第十页，共四十二页。 执行职能 监督职能 股东会 执行董事会 监督董事会 图3 网络董事会结构 第十一页，共四十二页。 三、德国的公司治理结构制度 （一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构 （二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德国的监事会和理事会。 第十二页，共四十二页。 股东会 监事会 董事会（理事会） 决策监督职能 执行职能 图4 德国模式的董事会结构 第十三页，共四十二页。 股票集中 双层委员会制度 监事会主导 共同决策机制 图5 董事会治理机能 银行主导：交叉持股监督 弱小的股票市场 第十四页，共四十二页。 （二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度 第十五页，共四十二页。 四、现代公司治理结构的不同模式比较 （一）公司治理结构与企业行为比较 １、美日德三国上市公司的所有权结构的简要分析： ２、美、日、德企业管理行为分析 可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理结构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有不同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组织效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关系及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建立的关健。 第十六页，共四十二页。 （二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的前提 （三）现代公司治理结构须构造一套有效的激励与约束机制 1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度 （四）充分发挥民主管理 第十七页，共四十二页。 第三节 改进和完善我国公司制企业法人治理结构 一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一 1、股权设置不合理