律师在中小企业融资上市中的作用(深圳律协-周蕊)XXXX1212.pptVIP

（三）境内中小板、创业板IPO业务 中国多层次资本市场及各板块定位 主板（中小板）和创业板发行条件比较 创业板的特点 创业板关注的企业类型 中国各板块关系示意图 中小板与创业板发行条件的比较 条件 A股主板 创业板IPO 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损； 1) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，无无形资产比例限制 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元,后不低于5000万 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出，2年内没有重大变化。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 发审委 设主板发行审核委员会，25人 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。35人 初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无 项目 创业板发行上市条件 中小企业板发行上市条件 标准一 标准二 净利润 最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少于500万元 净利润最近三年为正且累计超过3000万元； 营业收入或现金流 —— 最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30% 最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元； 发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本不低于5000万股 为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择。 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。 创业板市场的主要特点特点一 ：降低准入门槛、宽严适度  特点二 ：要求主业突出 发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。 募集资金只能用于发展主营业务。 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。 创业板市场的主要特点 特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持 与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制 备注：《公司法》第二十七条的相关规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 创业板市场的主要特点 特点五：对发行人公司治理要求更高 创业板发行人董事会应当从严完善治理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会 下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 。 创业板市场的主要特点 特点六：简化报审环节 根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别： 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政 府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是