律师在中小企业融资上市中的作用课件.pptVIP

特点九：建立与投资者风险承受能力相适应的投 资者准入制度 创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。 创业板市场的主要特点 特点十：充分揭示风险，注重投资者教育 充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。 2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。 创业板市场的主要特点 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引 》 二、保荐机构应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向 三、保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 四、保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 五、保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力， 企业发行上市的五个阶段 （一）“健康检查”和前期重组 （二）改制与设立 （三）上市辅导 （四）申请文件的申报与审核 （五）发行与上市 企业中国上市发行流程图 申请材料受理 预审并出具 反馈意见 发审会 见面会 发行部预审会 4-8周 2-5周 4-8周 会后事项 材料报送中 国证监会办 公厅受理处 五个工作日 正式受理 由发行部主要 领导介绍发行 上市情况 公司及保荐人 介绍公司情况 征询地方证监 局的意见 答复预审员提出 的反馈意见与预 审员见面沟通 答复口头反馈 发行部主要领 导及预审员讨论 项目情况，出 具预审报告 七名委员参会 五票赞成即为 通过 答复发审会反 馈意见 封卷 证监会审核流程 证监会审核流程 四、企业改制上市中的主要法律问题及审核要求 1. 公司架构的设计 2. 独立性 3. 规范运作 4. 员工持股 5. 财务和税务问题 6. 无形资产的处理 7. 环保问题 8. 信息披露 问题一：上市主体选择及重组 （一）实际控制人——3年 vs. 2年 (二) 主营业务——3年 vs. 2年；突出募投。 (三）管理层——3年 vs. 2年。 （四）重大重组－－1）一般情况；2）同一实际控制人下 （五）同业竞争－－原则；同业不竞争；难以界定情形（18）。 （六）关联交易－－必要性、减少、披露、公允、程序、无依赖 （七）发起人－－人数；资格 （八）股权清晰－－不确定问题，如期权、对赌、回购安排； 潜在纠纷，工会、信托、代持。 境内IPO上市案例分享 案例：出资问题——卓宝科技 注册设立存在瑕疵： 变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，发审委认为不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条第一项的规定。 法条参考：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 问题二：独立性 上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。（18） （一）资产完整－足额；权属；纠纷 （二）人员独立－高管；员工（社保、房保、匹配） （三）财务独立－内控、审计－无保留意见审计报告（20） （四）机构独立－一套人马；同楼 （五）业务独立－－资质、采购、销售 境内IPO上市案例分享 案例：技术依赖——北京东方红 第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院（简称“五院”），公司需借助五院