清华大学企业并购与重组讲义.pptVIP

或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。 E）附带经营条件的或有支付方式（续） 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 第五十八页，共八十四页。 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等 E）附带经营条件的或有支付方式（续） 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 第五十九页，共八十四页。 承担债务式 买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产 在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易 如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机 债权转股权模式 债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的股权 债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业的监督管理 债务企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况 经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现 F）其他形式 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 第六十页，共八十四页。 通过离岸交易完成并购 实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司 通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的 离岸交易的优势 － 规避境内相关的法律、法规的限制 － 缩短交易时间 － 简化交易手续和流程 F）其他形式(续) 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 第六十一页，共八十四页。 F）其他形式的交易结构(续) 资本性融资租赁 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。 即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权 。 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 第六十二页，共八十四页。 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) 全 球 并 购 交 易 总 额以 十 亿 美 元 计 1997 1999 2001年 1－6月 1996 - 2000年全球并购交易总额 1.3 企业并购的基本概念（续） 第二十六页，共八十四页。 2000年按国家/地区分类的全球并购活动（单位： 十 亿 美 元） 0 500 1000 1500 2000 美 国 其他北美国家 英国 其他欧洲国家 日本 中国 韩国 澳洲 其他亚太国家 资料来源：Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit 1.3 企业并购的基本概念（续） 第二十七页，共八十四页。 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001 交易数量 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 交易总额 ( 单位：十亿美元 ) 交易数量 交易总额 美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势 1.3 企业并购的基本概念（续） 第二十八页，共八十四页。 2001年美国收购兼并的主要行业统计 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 能源与公用事业 金融服务 医药健康 生产制造 房地产 TMC 其它 交易总额（单位：百万美元） 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 交易数量 交易数量 交易总额 数据来源： as of 12/8/2001 1.3 企业并购的基本概念（续） 第二十九页，共八十四页。 沃达丰收购曼内斯曼（ Vodafone vs. Mannesmann ） 美国在线兼并时代华纳（AOL vs. T