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天洋控股集团对舍得酒业掏空行为研究 摘要：本文以舍得酒业为例，分析了其控股股东天洋控股集团及其关联方通过非经营性资金占用，投资成立商业保险公司为已所用等较为隐蔽的手段侵占上市公司资产。从中发现控股股东资金匮乏，股权过度集中、内部控制形同虚设是导致上市公司被掏空的主要原因。最后分析了掏空行为给上市公司带来的严重后果、并从股权结构、董事会制度、内部控制、惩罚力度等方面提出了遏制大股东伸手的建议。 关键词：控股股东，掏空，舍得酒业，天洋控股集团，利益侵占 一、引言 2020年9月20日晚间，舍得酒业股份有限公司（股票代码为600702）发布公告称，即日起公司将被上海证券交易所实施其他风险警示，股票名称变更为“ST舍得”，日涨跌幅限制为5%。谁曾想到北京一处名叫天洋城的楼盘滞销，竟引起远在四川泸市的优质白酒股股价跌停。曾被誉为川酒“六朵金花”之一的舍得酒业，四川混改的成功典范，在白酒行业竞争白热化的今天，却因混改违规占用资金自毁道路。本文从实际发生的案例事件着手去挖掘天洋控股集团掏空上市公司的行为，宏观上为完善相关的法律法规提供经验，微观上有利于引导上市公司加强对内部监督治理机制的重视。 二、公司简介 （一）舍得酒业 舍得酒业股份有限公司（简称舍得酒业）坐落于千年酿酒古城射洪县，具有非常悠久的历史。1996年在上海证券交易所成功上市，成为第三家白酒上市企业；2009年获得“全国质量奖”第三名，旗下坐拥“沱牌”和“舍得”两个名扬中外的白酒品牌，其中沱牌舍得是公司第一大股东。2016年天洋控股集团间接控股舍得酒业，成为四川白酒企业混合所有制改革第一单。 （二）天洋控股集团 天洋控股集团有限公司成立于1993年（简称天洋控股集团），目前已经发展成为集文化、消费品、科技、金融、投资为一体的规模化大型企业。天洋控股集团全球总部位于香港，中国总部位于北京。旗下拥有多个知名品牌企业，包括梦东方集团和舍得酒业等。 （三）天洋控股集团入主舍得酒业 2016年天洋控股集团以38.82亿元的价格在88.08%的溢价率下收购了沱牌舍得70%的股份，剩余30%的股份继续保留在射洪市人民政府手中。本次并购是通过抵押股权的方式进行的，也就是说天洋控股集团用舍得酒业的股权作为抵押，从银行获得了23亿元的贷款并购了沱牌舍得集团。此次战略重组后，天洋控股集团正式入驻沱牌舍得集团，间接控股舍得酒业，而周政持股比例高达80%，是天洋控股集团背后的实控人。公司股权结构如图所示。 三、天洋控股集团对舍得酒业实施的掏空行为 （一）非经营性资金占用 截止到2020年8月，舍得酒业控股股东天洋控股集团及其关联方非经营性资金占用本金4.4亿元，利息0.35亿元，共计4.75亿元。从2019年开始。舍得营销（舍得酒业子公司）总共向蓬山酒业（天洋控股集团关联方企业）支付非经营性资金约45亿元，已经收回了37.4亿元，尚有4.75亿元暂未收回，截止到目前已逾期。这些被占用的资金最后都流入了天洋控股集团及其关联方的腰包。 （二）投资成立商业保险公司为己所用 2018年6月，舍得酒业在第九届董事会第15次会议上，通过了《关于投资参股天赢链商业保理有限公司的议案》，同意本公司与沱牌舍得、天洋控股集团共同对天赢链商业保理有限公司增资3.5亿元。项目投资结束后，天洋控股集团持股比例上升为38%，成为天赢链商业保理有限公司的第一大股东，具体投资明细如表1所示。 从表2来看，2020年5月天赢链商业保理有限公司给天洋控股集团提供了1.48亿元，6月给天洋地产有限公司提供了1.05亿元，总共4.05亿元。相当于是大股东天洋控股集团用1.52亿元“钓”出了上市公司舍得酒业及其大股东沱牌舍得的2.48亿元，这就是所谓的空手套白狼。 四、天洋控股集团对舍得酒业的掏空动机 （一）天洋控股集团陷入多重债务危机 危机一：天洋控股集团在控股舍得酒业之前，周政的帝国版图开始于房地产行业。2015年天洋控股集团以20.8亿元接盘位于北京燕郊的成功大广场，虽然按时支付了首款10.15亿元，但尾款9.74亿元却迟迟未付。因此，在2018年成功大广场方对天洋控股集团提起仲裁，天洋控股旗下部分资产被法律保全，此事还导致天洋控股持有沱牌舍得的70%股权被冻结。 危机二：天洋控股集团在收购沱牌舍得的过程中，有23亿元是向建行廊坊支行借的贷款，约定3年之内还清。截至到2019年9月已逾期，还有12.9亿元尚未归还。除了建行廊坊支行的贷款未偿还外，还有一大笔债务也来自银行。 危机三：截至到2019年底，梦东方（天洋控股集团旗下产业）总资产103.59亿港元，总负债77.04亿港元，资产负债率高达74.38%，而当年经营业绩亏损了2亿港元，梦东方面临较大的偿债压力。 从以上可以得出，天洋控股集团及其关联方由于资金吃紧，为偿还即将到期的贷款，天