对外担保管理制度汇编.docxVIP

* *股份有限公司 外部担保管理体系 第一章总则 第一条为规范* *股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件及* *股份有限公司章程的规定 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司(含全资子公司，以下简称“子公司”)的担保和公司控股子公司的对外担保。本制度所称公司及子公司对外担保总额，是指公司对外担保总额和子公司对外担保总额之和，包括公司对子公司的担保。 第三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司所有对外担保必须按程序经股东大会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 第五条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，并审慎判断反担保方的实际担保能力和可执行性。 第二章对外担保审批权限 第六条公司的下列对外担保行为应经董事会审议通过后提交股东大会审议: (1)公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保； (二)担保金额连续十二个月超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单项担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的； (五)向股东、实际控制人及其关联方(不含公司、子公司，下同)提供的担保； (六)担保金额连续12个月超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过[]万元； (七)深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第(二)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保的议案时，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，该股东或者实际控制人控制的股东不得参加表决。 第七条本制度第四条所列以外的其他对外担保，应经公司董事会审议通过后实施。 应由董事会批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。 第三章对外担保申请的受理和审查程序 第八条财务部负责受理公司的对外担保申请，被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及其附件。担保申请书至少应包括以下内容: (一)担保人的基本情况； (二)担保主债务的说明。 (三)担保种类和担保期限； (四)担保协议的主要条款； (五)担保人对所担保债务的偿还计划和来源的说明； (6)反担保方案。 第九条担保人提交担保申请书时，还应附担保相关资料，包括: (1)保证人的企业法人营业执照复印件； (二)担保人最近一年及最近一期经审计的财务报表； (三)被担保的主债务合同； (四)债权人提供的担保合同格式文本； (5)保证人无重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明； (6)财政部门认为必要的其他材料。 第十条财务部门受理担保人申请后，应及时调查担保人的资信状况，评估为其提供担保的风险，并向董事会办公室提交书面报告(连同担保申请书复印件及其附件)。 第十一条董事会办公室收到财务部的书面报告和担保申请的相关材料后，进行合规性审查。 第十二条担保申请通过合规性审查后，董事会办公室应根据本章程的相关规定组织董事会或股东大会的审批程序。 第十三条公司董事会在审议对外担保议案前，应充分调查被担保方的经营和声誉情况，审慎考虑和分析被担保方的财务状况、经营状况、行业前景和信用状况，依法审慎决策。必要时，公司可聘请外部专业机构对对外担保风险进行评估，评估结果可作为董事会或股东大会决策的依据。 第十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第十五条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见(向合并范围内子公司提供的除外)，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十六条董事会秘书长办公室应当详细记录董事会和股东大会对担保事项的讨论和表决情况，并及时履行信息披露义务。 第四章担保合同和反担保合同的订立 第十七条公司提供担保或接受反担保时，应订立书面合同(含保函，下同)。 第十八条担保合同和反担保合同应由公司董事长或其授权代理人签署，未经授权，其他任何人不得代表公司签署对外担保合同。 未经董事会或股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第十九条担保合同和反担保合同的内容应符合我国相关法律法规和对外担保管理制度的规定，主要条款应清晰明确。 第二十条担保合同和反担保合同至少应载明以下条款: (a)有担保债权人权利的类型和数额； (二)债务人履行债