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杭电-经济法案例分析复习题 公司清偿200万元，甲、丙间的180万元债权债务消灭。根据上述案情，请回答下列问题: 1.乙、丁间协议的性质是什么？该协议是否生效？ 2.甲、丙间协议的性质是什么？丙公司因此获利20万元，是否违法？若甲公司未将此事通知丁公司，该协议是否生效？ 3.若甲公司未将此事通知丁公司，丁公司向甲公司为清偿，甲公司接受，该种清偿是否有效？此时应如何救济丙公司？ 4.若甲公司已通知丁公司，但丁公司忘记此事，仍向甲公司为清偿，甲公司接受，该种清偿是否有效？此时如何救济丙公司？甲、丁间为何种法律关系？ 5.如果丁公司不能清偿债务，丙公司能否要求乙公司承担连带责任？ 参考答案： 1.甲、乙间协议是债务承担，由丁承担乙的债务。乙、丁间协议生效。根据《合同法》，债务承担经债权人同意后生效，本案债权人甲公司已经同意。 2．甲、丙间协议属债权转让，甲将对丁的债权转让给丙。 丙公司并不违法。因为法律并无债权转让不得牟利的强行性规定，而且也不应有此规定；丙在获利的同时，也承担了丁支付不能的风险。 该协议已经生效。根据《合同法》，债权转让只要双方达成合意即可生效，通知债务人只是对债务人的生效要件。 3．该种清偿有效。债权转让未通知债务人，对债务人不生效力，丁公司的债权人仍是甲公司，该种清偿自然有效。此时，甲对丙构成不当得利，丙可请求甲返还给付。 4．该种清偿无效。债权转让通知债务人后，对其发生效力。因此，丙公司已成为新债权人，丁公司向甲公司为清偿，对丙公司自然无效力。 丙公司可以请求丁公司为原定之给付。 丁公司对甲公司的清偿为非债清偿，在甲、丁间成立不当得利之债关系。 5．丙公司不能要求乙公司承担责任。因为乙公司只应承担债权本身的权利瑕疵担保责任，对丁公司的清偿能力并不负责。本案中转让的债权合法、有效，并无瑕疵可言。 案例三 某股份有限公司是一家于2006年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2007年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： （1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 （2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 （3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 问题： 1.根据上述要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？ 2.指出（2）中的不符合之处。 3.根据（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？ 参考答案： 董事会有7名董事，实际出席的有A、B、C、D人，超过总人数的一半，所以负荷法律规定。董事F应以书面形式委托A代为出席并表决，不得电话委托；董事G应书面委托其他董事代为出席并表决，不得委托董事会秘书。 2.根据公司法规定，增加独立董事属于股东会的职权，董事会无权就此作出决定。 委托本公司市场部的项目经理李某负责管理重要业务的合同应以特别决议的形式通过，不得以普通决议的形式通过。 3.董事会决议聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元合法有效，属于董事会的职权范围。 董事会会议讨论通过公司内部机构设置的方案不符合公司法规定。因为董事B反对，实际同意的董事只有3人，不足董事会总人数的一半。 案例四 2007年3月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据上述内容，回答下列问题：　 （1）丁未作