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不同类型企业的尽职调查特点及注意事项 尽职调查的定义与实质 尽职调查指的是企业在中介机构的配合下，对目标企业的历史数据和文档、管 理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做全面深入的 审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。一般的尽 职调查至少包括法务，财务，人力资源，生产，技术，研发等等企业的各个方 面各个环节。广义的尽职调查指的不仅是中介机构，也包括企业内部团队所做 的对目标企业的各种形式的调查和了解。 铂略接下来介绍尽职调查的来源和背景。从尽职调查的字面意思也应该了解， 尽职调查最重要的是前面两个字尽职，最早的来源是由于在国际上的一些跨国 公司或者大型公司在运作一些相对比较重要、复杂的投资并购项目时，管理人 员为了规避风险请第三方中介机构做这样相关的调查。 在实务当中往往会出现两种偏离调查本身的情况： 第一种情况就是尽职调查由于形式往往在很多情况下成为企业内部管理人员规 避风险，逃避责任的一种手段。如果收购方请了全球最知名、最专业的调查机 构对目标企业的情况做了全面的调查，即便在日后发现这个企业有这样那样的 一些问题，当时的负责人或者管理人员都有一定的理由来推卸责任。但是实际 上真的出现问题，各个环节的管理人员都是难辞其咎。 第二个情况就是一些企业或者团队对尽职调查的实质并没有非常清楚的理解。 其实尽职调查的本质和实质是风险管理，就是说尽职调查的目的并不是单纯的 去了解企业的基本情况。如果是仅仅出于了解和监督的目的，这种情况通常被 称做审计。实际上进行尽职调查的主要目的是通过内部和外部的专家团队对企 业所涉及到的财务、法务等各个方面，简单的总结来说就是企业的人、财、 物、产、供、销等各个环节进行审慎的调查，在此基础之上，更重要的是发现 目标企业可能存在的问题、未来投资可能存在的风险点，作为专业的投资人员 应该找到这些相关风险的解决方案。从逻辑上讲，每个企业都有这样那样的问 题，每个行业都有这样那样的风险，作为专业的投资人员要有能力在这些风险 当中找到合理的解决方案，这是考察专业投资人员水平高低的关键。所以在实 务当中经常有决策层管理人员质问具体的项目投资的负责人，这个企业有问 题、风险，那么解决办法是什么。这往往是做尽职调查真正的核心。在实务当 中，收购方请了一些中介机构，包括法务的、财务的，所做报告往往也非常的 全面细致，甚至有上百页，提了很多的问题。但是如果缺少了解决方案，那么 对于收购方来讲，这样报告的价值是非常有限的。 尽职调查实务中需要注意的事项 在尽职调查实务当中，通常会犯哪些错误、应该如何去规避，总结下来，常见 的错误无非是这样几种情况。 第一种情况就是在组织架构上，事先设计不足，准备不充分。在做尽职调查的 时候没有制定专门的尽职调查的总负责人或者总协调人，各个团队在尽调当中 管理混乱。比如说没有一个尽职调查的总协调人。财务的、法务的、人力资源 的、业务的等等各个方面的团队在做尽调的时候都是各自负责各自的一块，在 现场当中毫无疑问会出现各种各样不必要的混乱，这是要坚决避免的。所以正 确的方法就是在做尽职调查到现场之前，一定要指派一个总协调人来负责在尽 调现场有关协调管理的工作，以保证秩序的合理，避免出现混乱情况。 第二种情况就是指派了尽职调查的总负责人，但是在现场或者整个尽职调查的 过程当中，缺乏正确的管理手段，导致尽调工作的组织和管理非常混乱。比如 说一些相对复杂或者相对大型的并购，尽调至少包括法务、财务、业务等等几 个人甚至几十个人来参与，那么每天每周都会有各种信息，由于人员的不同、 看问题角度的不同，对同一个数据或者同一种情况理解都会有他们的看法。如 果缺乏一个正确的方法和手段也会导致尽调当中出现非常混乱的情况。作为尽 职调查的总协调人，一定要深入到一线，通过正确的管理工具，比如周计划 表、日计划表、甘特图等等这样的既简便又实用的管理工具，让相关团队在整 个尽调过程当中都能够有序的进行。 第三种情况就是在尽职调查当中缺乏对重要事项或者对风险的敏感性和合理判 断。作为项目人员尤其是项目负责人，在尽职调查过程当中被一些表面的繁杂 的工作所误导，反而对一些重大风险失去正确的判断，比如刚才讲的光明的案 例，对于英国的一家企业养老金制度的审查，如果能够在做尽调之前，或者在 尽调前期很早的发现这个问题，进而找到很好的解决办法，也能够避免企业出 现主动放弃的情况。或者比如说一家外资企业的项目负责人去对一家民营企业 做尽职调查，如果发现财务方面或者是税务方面的数据有一些潜在的问题或者 风险，对这样的问题就应该及早组织更加专业的团队或者人员去