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建设集团股份有限公司股权期权激励制度 一、总则 为了激励XX建设集团股份有限公司（以下简称XX集团或公司）核心员工更加努力，做出更多业绩，从而改善公司经营效益，同时也为了提高员工的归属感和忠诚度，以达到公司与员工共同发展、共享成果为目的，结合XX集团股权流转方案，制定本股权-期权激励制度。 二、股权-期权分配原则 在原始股东的合法权益得到充分保障的前提下，为激励公司核心员工，按不同层级、不同配股比例、阶段性发放股份。 （一）股权-期权激励的对象范围及资格条件 对象范围设定为高级管理人员：与公司签订了书面的《劳动合同》、并具有（五）年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（董事长、总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如总工程师、财务总监、高级政工师等）； （二）激励对象的确认和期权分配数量 1）每年年初（3月末前），由公司董事会研究确定具体激励人选和激励数额。 2）对于确定的激励对象，公司与其签订《股权-期权激励协议》，一式两份，双方各保存一份。（协议模板见附件） 3）对于已签订的激励协议原件（公司保存部分），由董事会办公室负责保管和管理，并保证文件的完整性、安全性和保密性。 4）一人多岗者，采取高级别职位标准。 （三）激励对象的股权-期权来源 1）公司最大股东出让的股权（参与分配的股权池）； 2）增资扩股部分股权； 3）从已持股人员收回的股权。 三、股权-期权发放和退出机制 （一）根据阶段性激励原则，统一设定五年为一个发放周期。 第一个五年开始时，新的股权激励在协议签订后激活，公司根据激励对象的职位和工作表现，在第四年进行前阶段的目标考核，并在当年对业绩合格、履职程度高的激励对象进行股权转让。 由于业绩考核期的存在，股权激励协议签订之日起为内部受让开始之时，享有该部分股份等同的股东权利。 （二）退出机制 股权退出的限定和机制应以章程规定的股权转让原则为准，激励对象的股份在退出时由集团收回。 1）激励股权为岗位期权。激励对象在该岗位任职时间超过10年，且享受2次股权激励后，不再享受本股权激励政策。 2）作为激励条件，激励对象以优惠价格买入股份，并在离职时以原价卖出，差价作为股权激励金额。在未进行股权转让前，激励对象非过错原因离岗，还可享受上述计算差价的股权激励金额。 3）如果激励对象达到退休年龄，原则上办理完退休手续后其股权自动收回。但如果公司对其返聘，在返聘期内允许退休人员继续享有股权，返聘期结束，其股权将自动收回。 4）新的岗位接任者的股权受让资格存在任职门槛，要等待下一个五年激励计划出台方可进入。 5）五年周期非重大变故不可更改。 四、激励对象发生下列情况时，公司有权收回股权 当激励对象的职位有变动时，对其股权数量也相应的做调整。具体的调整数量由董事会办公室收集汇总激励对象的工作评价报告后，向董事会做书面汇报，并由董事会研究确认最终股权数量。 1）非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者股权视同自动放弃，公司按照相关规定收回。 2）正常离职者（因病或不可抗力）可以将对应股权比例的分红按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，按比例折算具体分红数额，并以现金或其它方式发放给本人。由于个人原因第二年不能回到本职岗位工作时，公司有权收回其股权。 3）被公司降级或免除所在岗位，不再符合激励条件时，公司有权收回其激励股份。 4）因激励对象的决策失误或严重违纪行为等原因导致本公司出现损失的，阶段性免除股权的享受资格、并扣除股权作为经济上的处罚。处罚建议由董事会办公室提出，董事会决定。 5）对于决策失误行为，根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 6）对于激励对象恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的干股全额扣除。 7）对于受到处分的人员，免除其股权享受资格一年。 五、附则 （一）本制度自年月日起生效。 （二）本制度可按照公司股东会决议、章程、股权流转方案等资料进行修改和补充。 （三）本制度为公司商业秘密，公司任何员工不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何相关权利。 （四）股权激励制度实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会办公室提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准，可能的情况变化包括但不限于如下： 1）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 2）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响; 3）国家政策重大变化影响股权激励制度实施的基础； 4）其他董事会认为的重大变化。 （五）对于本制度，天宇集团董事会拥有最终解释权。 XX建设集团股份有限公司股权-期权激励协议 甲方：身份