董事会薪酬与考核委员会实施细则.pdfVIP

云南 XX 股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第 一 章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事（非独立董事）及其他高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制 定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其 他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务 总监。 第 二 章 人 员 组 成 第 四 条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第 五 条 薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责筹备薪酬与考核委员 会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第 三 章 职 责 权 限 第 九 条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第 十 条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报 经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第 四 章 决 策 程 序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。 第 十 三 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自 我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第 五 章 议 事 规 则 第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次，会议召开前七天 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一 名委员主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表