第二章个人独资企业和合伙企业法律制度(1).pptVIP

（2）三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是否合法？为什么？ （3）在合伙成立当年，王某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合法？为什么？ （4）王某以该合伙企业名义对外活动获得利润，王某说这都是自己劳动所得，周某和李某没有投入，应由其独得。如何处理？若王某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周某和李某认为是王某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理？ （5）王某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法？如何处理？ （6）因经营不善面临亏损，王某和李某想退出合伙，若没有新的合伙人加入，应该如何处理？若只有王某想退出，而又有唐某想接替王某的份额，李某也想以同样价格接替王某的份额，该如何处理？若唐某出的价格比李某高，又如何处理？ （7）唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人可以成为合格被告，为什么？ （8）若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的王某应否对此负责？ （9）唐某个人欠张某10万元，无力偿还，张某主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权，如何处理？ （10）若唐某从合伙分得10万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持？唐某个人资产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持？若李某愿意以同样的价格承受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受？ （11）若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有20万资产，欠债30万，李某有个人资产100万，周某只有个人资产5万。孟某主张李某直接向其偿还30万债务，李某主张应先用合伙企业的20万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，李某的主张是否合法？ （12）若李某向孟某偿还了10万元后，合伙企业债务全部清结，因李某和周某没有亏损的分担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为由只愿意承担2万元的债务，周某应如何处理？ （13）若该合伙企业解散五年以后，郑某向李某和周某主张该合伙企业曾欠其15万元，经查属实，应如何处理？ 一、普通合伙企业的概念及特征 （一）.普通合伙企业概念 合伙企业是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 （二）.合伙企业特征 1、是人合企业； 2、合伙人共同经营； 3、合伙的基础是合伙协议； 4、合伙人对合伙企业债务承担连带责任； ?  （三）合伙企业的设立 1、设立条件 （1）两个以上的合伙人，合伙人应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力或限制行为能力人以及法律行政法规禁止从事营利活动的人不能成为合伙企业设立时的合伙人。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。  （2）有书面的合伙协议。 （3）有各合伙人实际缴付的出资。出资方式：货币、实物、土地使用权，知识产权或者其他财产权利出资。经全体合伙人协商一致可以用劳务出资。 （4）有合法的企业名称；不能使用“有限”、“有限责任”或者“公司”的字样； （5）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 2、 设立登记 （1）当由全体合伙人指定的代表或共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。 （2）企业登记机关应当自收到申请人提交所需的全部文件之日起20日内，作出是否登记的决定。 （3）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期 （四）合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成? （1）合伙人的出资 （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产 2、合伙企业财产的性质 共同共有，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。私自转移或者处分财产的，不得对抗善意第三人。 3、合伙企业财产的转让? （1）外部转让：合伙人向合伙企业以外的人转让财产，须经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。 （2）内部转让：合伙人之间转让财产，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人转让其财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利，合伙协议另有约定的除外 （五）合伙企业的事务执行 1、合伙事务执行的形式 （1）全体合伙人共同执行是合伙企业事务执行的基本形式。 （2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。合伙企业对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 2、合伙人执行合伙事务中的权利?和义务 （1）权利 合伙人对执行合伙事务享有同等权利； 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业； 不执行合伙企业事务的合伙人有监督的权利； 合伙人有查阅合伙企业财务账目的权利； 合伙人有