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外资收购上市公司实务 二零零三年十二月 第一页，共三十二页。 收购上市公司的主要方式 3、间接收购 按收购标的分类 1、股权收购 2、净壳收购 按收购方式分类 1、协议收购 2、要约收购 * 第二页，共三十二页。 按收购标的分类 股权收购： 收购方认为拟收购目标公司具有持续发展的潜力或与自身业务直接相关联，通过直接收购上市公司控股权，获得对目标公司的实际控制权，或全部保留原有主业，继续投资发展，或保留大部分原有主业，通过注入与之相关联的资产扩大企业规模，持续发展。 按收购方式分类 3、间接收购 按收购标的分类 1、股权收购 2、净壳收购 1、协议收购 2、要约收购 * 第三页，共三十二页。 注入资产 员工安置 中介机构费用 全面要约收购成本 间接上市成本： 收购股权 净壳收购： 承担债务 间接上市 两者比较 上市途径 直接上市 1、区别 2、海外上市 2、间接上市的基本条件 间接上市 两者比较 上市途径 直接上市 2、海外上市 1、买壳上市 2、基本条件 按收购方式分类 3、间接收购 按收购标的分类 1、股权收购 2、净壳收购 1、协议收购 2、要约收购 净壳收购指通过整体资产置换，使上市公司的实质控股股东或主营业务发生根本改变。基本环节一般包括（A）原有资产和债务的处理；（B）股权的转让及股东的变更；（C）新资产的进入