安徽安德利百货股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的.PDF

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-044 安徽安德利百货股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ● 安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）收到控 股股东、实际控制人陈学高先生的通知，陈学高先生与合肥荣新股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）于2019 年11 月4 日签署了《股份 转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高拟将其持有 公司 14,380,800 股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857 元/股的价格协 议转让给合肥荣新，转让总对价为人民币385,199,795 元。同时，陈学高先生承 诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股 份表决权的承诺函》，本次转让不涉及要约收购。。 ● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人将发生变化。 ● 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。 一、 本次权益变动基本情况 2019 年9 月23 日，陈学高与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通 智汇”）签署了《股份转让意向协议》，并签署了《放弃股份表决权的承诺函》。 陈学高同意在股份无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司14,380,800 股股份（对应公司股份比例 12.84%）以26.7857 元/股的价格协议转让给金通智 汇投资管理有限公司，转让总对价为人民币385,199,795 元。同时，陈学高先生 承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃 股份表决权的承诺函》；公司于 2019 年9 月24 日，披露了《关于公司控股股东 及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（详见安德利的公告：2019-033 ）； 公司于 2019 年 9 月 30 日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第七次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承 诺的议案》；公司于2019 年 10 月23 日召开2019 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。 2019 年 11 月4 日，陈学高与合肥荣新签署了 《股份转让协议书》，陈学高 拟将其持有安德利 14,380,800 股股份 （占公司股份总数的 12.84%）转让给合肥 荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表 决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。 本次转让前，陈学高持有上市公司57,539,996 股股份，占上市公司股本总额 51.37% 。本次转让完成后，陈学高将持有公司 43,159,196 股股份，占公司股份 总数的 38.53% 。本次转让前，合肥荣新未持有公司股份。本次转让完成后，合 肥荣新将持有公司 14,380,800 股股份，占公司股份总数的 12.84% 。本次权益变 动后，合肥荣新将直接持有上市公司12.84%的股份，同时陈学高放弃其所持有 上市公司43,159,196 股对应的表决权，合肥荣新将成为上市公司的控股股东，袁 永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。本次股份转让前后持股情况具体如 下： 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股东名称 数量 （股） 比例（%） 数量 （股） 比例 （%） 数量 （股） 比例 （%） 陈学高 57,539,996 51.37 -14,380,800 -12.84 43,159,196 38.53 合肥荣新 - - 1