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建立有效的治理结构与管理体制——XX 集团的探索 《销售与市场》 2002 年12 月27 日 作者：彭剑锋 从安然破产到世界通信，美国一系列的公司丑闻，让我们看到中国企业为之模仿的美国公司的治理结构和管理体 制并非想像的那么优越，也存在着致命的缺陷，而中国华晨集团董事长仰融的突然出局，又令中国企业治理结构的先天 缺陷与组织基础的稚弱问题更加暴露无遗。中国企业，尤其是民营企业应如何思考治理结构与管理体制，应如何突破企 业成长过程中的制度与组织瓶颈。本文结合在起草XX 集团企业纲领过程中思考及体会，谈一谈自己的一些认识。 治理结构 所谓治理结构是正确处理企业内部各种利益相关者（主要是投资人与经理人）矛盾关系的一种制度安排，即通过 科学有效的运行机制与管理规则，保证决策的有效性，保障相关者的利益，使企业始终处于激活状态。其核心是产权安 排、决策机制与权力分配、动力机制与经理层的激励约束。中国民营企业治理结构上所要解决的主要问题有： 一、产权的合法化与产权结构的优化 由于中国许多民营企业创业初始受当时政策环境的限制，普遍缺乏治理结构上的制度安排，使得民营企业产权合 法化成为一个独特的现象。如一些民营企业至今仍戴着特殊历史发展时期的“红帽子”(即注册登记时是集体企业或国 有企业)；有的民营企业在其成长过程中一直“踏着法律边缘走路”，从来没有付出规则成本，以至于企业做大以后难 以浮出水面；有的企业成长为数亿资产的规模了，但从来没有纳税记录，由于没有付出规则成本，使得一些企业家的心 理十分脆弱，对其拥有的财富具有原罪感，加上社会认知系统对企业家的偏见，使得富裕起来的企业家生活在战战兢兢 之中。这些制度上的缺陷，是中国民营企业可持续发展中的一个瓶颈。 XX 集团从成立起始，就注重产权的合法性及成长过程中规则成本的付出，在《XX 企业纲领》中明确提出“XX 要 成为一个有社会责任感的企业，XX 坚信守法就是投资，诚信就是资本”。XX 文化也倡导XX 人要“创造阳光利润，享受 坦荡生活”。 一股独大与股权分散的矛盾是中国企业产权结构的另一个突出问题，XX 在创业初期，XX 的股份由创业者一人持 有，同时公司的经营决策也是由老板一人说了算，在管理上也主要依靠创业者的经验即企业家个人的影响力，靠粗放式 的单兵作战来响应和开拓市场，在文化上主要靠老板言传身教及个人的魅力将员工凝聚在一起。这种决策和管理模式是 适应当时的中国市场和当时的企业发展阶段的。1997 年XX 进行股份制改造，吸纳了一部分核心员工入股，实现了产权 的规范化和明晰化，也为XX 治理结构的形成奠定了基础。2001 年5 月XX 燃气在香港创业版成功挂牌上市。2002 年6 月XX 燃气成功转往香港主板市场上市，此时XX 初步实现了产权结构的调整与优化，但产权结构的单一化仍然是XX 产 权结构所面临的问题。 为使XX 的产权结构能为XX 未来发展战略预留空间，《XX 企业纲领》明确提出：“随着企业实力的增强和品牌影 响力的上升，XX 将逐步开放和优化企业产权结构，不断提高经营者和骨干员工的股权比例。XX 将来产权结构的优化一 方面提高员工持股比例，另一方面逐步引入一部分策略联盟与战略合作伙伴。” 二、有效的决策机制与权力分配 中国民营企业的成功在某种意义上都是基于企业家个人的成功，即凭借企业家个人的胆识与魄力，抓住中国经济 发展过程中的机会，依靠垄断或稀缺资源，使企业迅速做大，中国成功企业的企业家都是魅力型领袖，如张瑞敏、任正 非、张宏伟、倪润峰等，企业家的荣辱兴衰几乎就是企业的荣辱兴衰。因此企业的决策完全是企业家个人的决策，决策 具有随意化、浪漫化、非科学化的倾向。在机会主义市场条件下，这种个人决策模式是有效的。但在世界一体化市场竞 争环境中，民营企业要走向持续成功，企业家个人的思维、行为模式就必须进行转型，即从企业家个人英雄主义走向依 靠企业家团队（职业经理人团队），实施分权与制衡，强化专业化管理；从个人随意性决策走向权利智慧化，吸纳各方 面的智慧，建立有效的决策机制与程序，使企业决策建立在集体智慧的基础之上。同时，企业还需要开放权力结构，搭 建事业平台，激发创业精神，促进职业经理队伍的形成；企业还需要明确责任边界，建立内部秩序，树立理性权威。 为了建立有效的决策机制与流程，《XX 企业纲领》明确提出：“XX 企业的建制原则之一就是规范决策体系，提高决策 科学性和有效性，避免未来企业家个人的局限，实现整体决策的科学性