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股 权 结 构 设 计 一、公司股权结构设计的原则 很多人认为法律其实就是规避风险，他说你们律师的工作能够做 什么，我大量的工作都是我自己在做的,你们就给我们规避风险就OK 啦。如果有这种想法呢,其实也很正常。我们大部分人都是这么认为 的,而且连很多的同行都认为我们律师的主要工作就是给企业规避风 险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。但事实上， 对于从事商事法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的 工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效 地实现企业的商业目的。这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失 的问题。 第一个就是实现商业目的。因为任何人的商业行为都会有一定的 目的,我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发,最后，它 也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。也就 是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的 原则.实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很简单， 商业目的归根到底就是为了赚钱嘛。事实上在奔向赚钱这个最终目的 的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本 身就不一定是为了赚钱,可能有其他的目的,或者是它不直接通过经 营来赚钱.我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年 老店，有一个品牌然后有荣誉感。这个百年老店当然跟家族企业会联 系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢,她 就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不 会上市.还有一些家族企业,可能是不同的行业还有不同的要求，像香 港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上, 因为食品行业品牌的价值和传承。有些人说这个公司给我持股，反正 现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一个私募基 金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的。还有一 些是为了上市圈钱和上市融资,各种各样的企业，都会有他的一些商 业目的。但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱 以外，我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目 的，或者是想到的目的不知道怎么去实现。 第二个原则就是风险最小化。在股权层面，我们要关注三个方面 的风险。一个是合伙人之间因为内讧而产生的风险，这种案例太多了。 第二,就是创始人和员工之间，因为对企业来说现在人才是最宝贵的 财富也是最优质的资源，很多的创始人会分享他的股权给核心的员 工，但是很多人就是简单的给一些股权就行了,有的人可能稍微想的 复杂一点，我是不是搞股权激励，是不是给签一个合同。其实这两种 情况他们都意识到这个问题,如果想得过于简单可能会产生很多的问 题，接下来我们会仔细的说。还有一个就是创始人和投资人之间风险。 在做股权结构设计的时候，这三大方面的风险我们要尽可能的防范. 我们先说一下决策权。一开始创业的时候可能大家都是最简单，按照 我们投资出钱的比例分配股份,可能这个好像是看上去是最公道的一 种方法,事实上这个东西并不一定公道，可能会产生各种各样的问题. 这两个公司都出现过合伙人之间的股权内讧的问题，海底捞很顺利的 解决了，真功夫就悲伤了。对于创始人蔡达标来说是一个很不好的结 果。张勇他是海底捞掌舵人，当时他一分钱没有出。海底捞创建的时 候当时他们是四个人两男两女，后来这两男两女很神奇的变成了两对 夫妻，他们一开始投资的时候还不是夫妻。张勇是没有出钱的，其他 的三个人都是出钱的，但是张勇又赚了一个老婆又赚了一个公司。张 勇当时跟他老婆是占了 50％的股份，他们这两对夫妻在公司发展的 过程中因为这个股权对半开的问题就产生了一系列的争持，在这个争 持的过程中张勇有一个很神奇的方法，不知道怎么样以1993年创立 时期的出资价格收购了施勇红 18％的股份，这是一个谜，现在还没 有人知道。新闻说这是一个很神奇的事情。但是事实上这个一点都不 神奇，我觉得很容易理解,可能是用了注册资本平价转让不用交税方 式来避税，不然十几年的公司当时注册资本那么少,是不可能用原价 来转让的，现在很多的公司都是这样转移股权的，经过了调整以后, 张勇就占有海底捞68%的股份，他跟他老婆两个人占了大多数的股份。 真功夫蔡达标没有那么幸运了,这个就是典型的创始人之间的股权纠 纷的一些例子.这些风险其实在做股权结构设计的初期都是需要去规 避的。股权纠纷的风险更多的是来自这个股权激励，很多的人说股权 激励很简单，很多的老板也在这样做，我就直接给你一点股份就行了. 这是很有诚意的老板，