企业改制及混合所有制中并购重组技巧.ppt

* （三）未来五年最值得企业并购重组进入的行业选择 第六十页，共八十九页。 * 第六十一页，共八十九页。 * 第六十二页，共八十九页。 * （三）企业并购重组需要慎重选择的行业——绝不要并购选择与国家CPI相关的行业！ 案例分析： 违背地利——“男怕入错行，女怕嫁错了郎！” ——传统种植农业——北大荒米业——金健米业投资分析； ——传统农副业——铁观音茶业、华祥苑茶叶IPO临阵撤退； ——大豆油市场厂家老板金京被约谈。 第六十三页，共八十九页。 * 关于发布《保荐人尽职调查工作准则》的通知 证监发行字[2006] 15号 保荐人尽职调查工作准则 ? 目 录 第一章 总则 第二章 发行人基本情况调查 第三章 业务与技术调查 第四章 同业竞争与关联交易调查 第五章 高管人员调查 第六章 组织结构与内部控制调查 第七章 财务与会计调查 第八章 业务发展目标调查 第九章 募集资金运用调查 第十章 风险因素及其他重要事项调查 第十一章 附 则 例如：平安证券投资银行，为进一步提高执业质量，降低证券发行风险，结合《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号），特制定本《保荐项目尽职调查工作指南》，为项目组人员在保荐发行上市项目中的尽职调查及底稿编制工作提供参考或指导。 第二十八页，共八十九页。 * 第二十九页，共八十九页。 * 第三十页，共八十九页。 * 第三十一页，共八十九页。 * 第三十二页，共八十九页。 * （四）制定初步收购方案 初步收购方案主要包括以下内容： (1)收购方的基本经营情况和收购战略。 (2)目标公司的基本情况。 (3)收购方式、收购价格、支付方式及时间。 (4)收购后对目标公司的整合计划。 (5)公司管理架构的调整及员工的安排。 (6)目标公司未来的发展战略规划及前景分析。 第三十三页，共八十九页。 * 第三十四页，共八十九页。 * 第三十五页，共八十九页。 * （五）并购的实施阶段 1．与目标公司谈判 2．确定收购价格、支付方式 3．签订转让协议 4．报批和信息披露 股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)的，要由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出转让股份申请，获批后再向财政部(目前为国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。此外涉及相关产业还要经过具体部门如商务部等的批准。 5．办理股权交割手续等相关法律手续 第三十六页，共八十九页。 并购的操作流程 1、企业并购重组的一般流程 A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性 接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估 并购顾问团队进场 产业价值链分析 制定并购战略 收集并购对象 组建并购团队 分析研究并购对象确立并购目标 尽职调查 初步谈判确定并购意向 会计师、律师、评估师进场 并购谈判 签定正式协议并落实 第三十七页，共八十九页。 * （六）并购整合阶段的工作 1．进驻目标公司 提议召开临时股东大会，根据目标公司股权变动情况，修订公司章程，明确收购方的控股地位 对目标公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员 2．经营整合 在稳定客户、供应商关系的基础上，调整公司的经营政策和重新确定公司的经营重点，将目标公司的发展轨迹纳入自己的整体经营战略。 第三十八页，共八十九页。 * 3．债务整合 债务整合是指通过改变目标公司的资本结构、偿债期限结构等，以达到降低债务资本、减轻偿债压力的目的。 具体可通过与债权人沟通、改变债务的偿还期限或扩大长期负债、偿还短期债务等途径，实现降低债务成本、减轻偿债压力。 第三十九页，共八十九页。 * 4．组织制度整合 5．人力资源整合 (1)并购的领导小组 并购后，双方管理层很容易构筑敌意，因此一般由双方企业管理层共同成为并购领导小组成员，共同担任并购后企业的管理职位。 (2)稳定人力资源政策 (3)加强沟通 (4) 制定原有人员的留任政策并适当调整人员 6．文化整合 第四十页，共八十九页。 * 案例分析： 思科公司：145次并购酿苦果 2011年09月15日 来源： 《董事会》 145次并购后的思科公司出现了50个“董事会”和“委员会”，其人数达到了750人，不得已而大量裁员，再次证明了并购并非越多越好，并购需要选择恰当的目标并整合好并购后的资源 。 　　7月18日思科公司在其官网上发布进行大规模裁员的消息，裁员共涉及到6500人，其中包括让副总裁及以上职位的高管人数减少15%。此外，思科将其在墨西哥的