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论控股股东对公司的诚信义务（经济学论文资料） 文档信息 ： 文档作为关于“金融或证券”中“金融资料”的参考范文，为解决如何写好实用应用文、正确编写文案格式、内容素材摘取等相关工作提供支持。正文4578字，doc格式，可编辑。质优实惠，欢迎下载！ 目录 TOC \o 1-9 \h \z \u 目录 1 正文 1 文1：论控股股东对公司的诚信义务 2 一、控股股东及其诚信义务的界定 2 1.控股股东的界定 2 2.控股股东诚信义务的概念 3 二、控股股东对公司诚信义务的内容 3 1.出资的诚信义务 3 2.控制权出售时的诚信义务 4 3.未经法定程序不得进行自我交易的诚信义务 4 4.不得利用公司机会谋取私利的诚信义务 5 5.不得进行内幕交易的诚信义务 5 三、控股股东违反对公司诚信义务的判断标准 6 1.商业判断规则 6 2.实质公平标准 6 3.二者的适用问题 7 文2：论控股股东转让股权盈余管理动机 7 参考文摘引言： 7 原创性声明（模板） 8 文章致谢（模板） 9 正文 论控股股东对公司的诚信义务（经济学论文资料） 文1：论控股股东对公司的诚信义务 我国现行公司法和证券法对控股股东之滥用权力的限制，主要是通过保护和扩大中小股东利益的间接方式来实现。不过，该方法却无法有效地解决上述问题，公司法应另设直接规制控股股东诚信义务的制度。控股股东诚信义务制度不是对资本多数决原则的全盘否定，而是对控股股东滥用此原则所产生的异化的预防和矫正。坚持资本多数决是原则，给予控股股东诚信义务是预防和矫正资本多数决原则异化的制度保障。确立控股股东诚信义务制度，将有助于适当地调解控股股东和小股东之间或大股东与经营者之间所发生的矛盾及利益纠纷，对公司法制度完善和全面发展有积极影响，并且对我国经济的正常运行有着重大的现实意义。 一、控股股东及其诚信义务的界定 1.控股股东的界定 控股股东是指通过股东大会的决议或者通过选任董事对公司管理层行使影响力而能够行使实质性控制权的某个或者某些股东。美国法律协会对控股股东的界定是：控股股东是指根据协议或约定拥有下列地位的一人或者一人以上的人:(1)持有公司50%以上的有表决权的流通股份者;(2)凭借股东的地位对公司运作和决策及特定交易可以行使支配性影响力者。 控制权是指通过股东大会的决议或者通过选任董事对公司管理层行使影响力而能够决定公司事务的权力。控制权包括绝对控制权和相对控制权。控股股东行使控制权有两种方式:(1)直接方式，即通过在股东大会上行使表决权做出有利于自己的决议;(2)间接方式，即通过选任董事对公司管理层施加影响，操纵公司的经营管理。 2.控股股东诚信义务的概念 诚信义务，或称信义义务、信托义务，源于信托法中受托人对委托人应当承担的责任，在公司法中通常指公司董事在执行公司职务时，应对公司事务尽到一个善良管理人应尽的义务，并忠于公司利益，最大限度地实现和保护公司利益，在其个人利益与公司利益发生冲突时，个人利益服从公司利益。随着控股股东损害中小股东的案件不断发生，英美法系和大陆法系都不同程度地在公司法上给控股股东科以诚信义务。 控股股东的诚信义务，是指控股股东在行使其权利时，除了考虑自己的利益之外，还负有考虑公司利益和其他股东利益的义务。控股股东的诚信义务的内容包括注意义务和忠实义务两个方面:(1)控股股东的注意义务要求控股股东在行使权利时，尽到一个通常谨慎之人在处于相同地位及类似情况下能够尽到的注意义务，通常以普通谨慎之人在类似情形下处理他们自己事务应当行使的勤勉、注意和技能程度作为标准;(2)控股股东的忠实义务，是指控股股东在行使其权利时，除了考虑自己的利益之外，还负有考虑公司利益和其他股东利益的义务，不得使自己的利益与之发生冲突，符合行为公正的要求。 二、控股股东对公司诚信义务的内容 1.出资的诚信义务 公司资本作为现代公司的信用基础，是公司独立开展经营，承担责任的前提和基础，代表着公司承担财产责任的能力和实际范围，直接关系到公司的履约能力、偿债能力、赔偿能力及最终承担民事责任的能力。控股股东违反其出资义务有两种主要情形：(1)出资义务不履行。依我国公司法，公司的股东，尤其是公司的控股股东，应当在公司成立时足额、按时、按要求缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并经法定机构验资。如果股东未按此规定缴纳所认缴的出资或办理相关手续，即构成出资义务不履行。(2)出资不实。出资不实违反公司的资本充实原则，该原则强调公司资本的维持，即在公司依法成立后，控股股东不得利用自己的控制地位，通过种种方式抽回出资。控股股东抽回出资的主要方式为向公司借款，或要求公司为股东的借款提供担保。 2.控制权