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㈠案例一至案例四 一、理论知识题（每小题8 分，共40 分） 1、利用案例一的背景及案例资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。 答：⑴董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务 活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 ⑵监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会 和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务 决策和管理，对外一般无权代表公司。 ⑶审计委员会是董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控 制，保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。 2 、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。 答：⑴法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 ⑵股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 ⑶股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资 者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 ⑷董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表 公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 ⑸经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级 管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事 务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 ⑹监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构， 其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不 能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 3、从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 答：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企 改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主 体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通 过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机 制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其 实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发 展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何 将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻 考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 4 、参考教材案例三，若与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 答：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权 融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费 用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱 公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致 控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使 公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产 - 1 - / 11 生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的 财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影