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自我交易： 99年“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交 易」05年董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易J ［基本案情］原告：甲公司 被告：乙公司自2003年9月16日起，甲公司为乙公司铁科院店进行室内装修工程。2003年9月23日， 甲公司与乙公司补签一份《装饰装修工程合同书》，主要内容为：工程承包方式为大包，总 造价30 500元，于开工后三日内支付20%, 6100元，竣工验收后一周内支付总金额的60%, 余款于六个月后假设无维修事项一次付清；如设计发生变更或在施工中新增加了工程工程，工 程造价可调整；工程预算增加工程必须经乙公司同意认可，追加增项预算事宜后，方可施工, 特殊情况下双方签洽商意见，以洽商内容为依据结算;预算外增项增款双方应及时洽商变更, 并经乙公司工程负责人认定后生效，在交验后六个月结清；工程竣工后甲公司通知乙公司两 天内组织验收，如未验收，乙公司已经使用，即视为交验；合同期限自2003年9月16日至 同年9月24日，工程保修一年，乙公司的代表人袁某及甲公司的代表人杨某在合同上签了 名并加盖了各自单位合同章。甲公司为铁科院店进行了装饰装修，并将完成的工程交付给乙 公司，乙公司已使用，2003年9月19日和同年10月26日，乙公司分别支付第一期工程款 6100元和第二期工程款20 701.74元，其余工程款未付。以上事实有双方签订的合同予以证 实，双方当事人无争议。甲公司现为追索剩余欠款诉至法院。 ［一审诉辩主张］原告甲公司在一审中诉称，2003年9月23日，我公司与乙公司签订一份《装饰装修工程合 同书》，约定我公司为乙公司下属铁科院店进行装饰装修，工程造价30 500元，分期给付。 在合同履行中，乙公司对工程量进行调整，工程最终结算造价为34 502.9元，该造价经乙公 司工程管理人员苏某签字认可。我公司已依约将合同履行完毕，且经乙公司验收合格，但乙 公司仅支付了第一、二期工程款，第三期工程款7701.16元至今未付，故要求乙公司支付上 述拖欠的工程款。 被告乙公司在一审中辩称，甲公司的股东贾A与我公司当时的董事长贾B（现已调离）是夫妻 关系，双方签订合同违反了《公司法》第61条第2款关于公司经理不得同本公司订立合同 的强制性规定，由于双方恶意串通，合同约定的工程造价过高，损害了我公司的利益，因此 合同应属无效，应对工程造价进行鉴定；工程逾期完工，并存在质量问题，未经验收也未增 加工程工程，在综合评定表、保修单及结算单上虽有我公司人员签字，但均未加盖我公司公 章，我公司不认可，因此不同意甲公司的诉讼请求。 ［一审裁判结果］一审法院认定：本案争议焦点在于双方签订的合同是否有效。法院对此论述如下：1、时任 乙公司董事长的贾B,与甲公司股东贾A系夫妻关系，虽然甲公司提交了二人夫妻财产约 定协议，但由于该协议在本案中的证明作用，是自己证明自己，因而对本案无证明力，仍可 确定贾B在甲公司中享有间接股权利益。但我国《公司法》未作出在此种情况下公司之间 不得订立合同的禁止性规定。诉讼中，乙公司援引了《公司法》第61条第2款的规定认为 合同无效，该条款是指董事、经理除公司章程规定或者经股东会同意，不得同本公司订立合 同和进行交易的情景。本案中贾B未在合同上直接签名，合同形式并未表现出贾B与乙公 司直接订立，因而不符合该条款的适用条件，《公司法》未作出扩大范围的解释，因此乙公 司以该条款为据要求确认合同无效的辩称意见，法院不予采纳；2、关于贾B与贾A之间是 否有恶意串通行为，应以双方主观方面和客观事实来认定，并以是否存在损害国家、集体或 第三者利益的结果为构成要件。乙公司未提交其他证据证实双方有恶意串通的事实和损害国 家、集体或第三者利益的结果发生，也不能证实双方合同价格约定过高，即使约定的价格欠 公平，也不适用合同无效的规定，乙公司以恶意串通为由要求确认双方合同无效的辩称意见, 证据缺乏，法院亦不采信。因此，法院确认双方签订的承揽合同合法有效，对双方当事人均 有约束力。 甲公司完成了承揽的装饰装修工作，乙公司已验收合格并接收使用，应当按照结算单上确定 的金额支付到期工程款。乙公司除支付了第一、二期工程款外，未支付第三期工程款，是违 约行为，甲公司要求其支付拖欠上述工程款的诉讼请求依法有据，法院予以支持。乙公司辩 称工程没有验收并否认增项工程造价一节，与查证的事实不符；乙公司称工程质量存在问题 一节，未提交证据；其称工程逾期完工一节未提出反诉请求，法院对此不予审理。乙公司的 辩称意见无事实和法律依据，法院不予采纳。综上所述，法院依照《合同法》第8条、第 263条的规定，判决如下：乙公司于判决生效后10日内向甲公司支付价款7