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SZ市XX投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 为规范SZ市XX投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”、“本企 业”）的组织和行为，保障合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规的规定，基于自愿、平等、公 平、老实信用的原那么，全体合伙人经友好协商，就共同投资设立合伙企业事宜, 于20XX年XX月XX日订立本协议以资信守。 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规 定为准。 第一条 总那么合伙企业名称：SZ市某某投资合伙企业（有限合伙）。 合伙企业经营场所：SZ市合伙企业经营范围:投资兴办实业（具体工程另行申报）;企业管理咨询。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的工程除外，限制的工程须取得许 可后方可经营）。（以工商核准登记为准）本企业具体投资对象仅限于持有及买卖A股份（以下简称“标 的公司”）股权/股份。 合伙企业的经营期限：自营业执照签发之日起10年。（以工商核准登记为准） 第二条合伙人与出资2.1.本企业共XX名合伙人。其中普通合伙人1名，对合伙企业债务承当无限 5. 14. 5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;5. 14. 6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者 提起诉讼； 5. 14. 7.执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利 益以自己的名义提起诉讼；5. 14. 8.依法为本企业提供担保。 5. 15.合伙企业存续期间，因其经营活动所产生的一切费用或支出均由合伙企 业承当。 5.16.合伙企业存续期间产生的债务，先以有限合伙企业的全部财产进行清偿; 不能清偿到期债务的，由普通合伙人承当无限连带责任。 5. 17.合伙企业不得对外担保。 5. 18.未经全体合伙人一致同意，合伙人不得将其在合伙企业中的全部或者部 分财产份额出质或设置任何限制性权利，但因合伙企业持有标的公司股 权而根据中国证监会或者证券交易所的要求设置流通限制的情形除外。 5. 19.合伙企业处置所持标的公司股权，须遵守以下规定： 5. 19. 1.标的公司提交在证券交易所上市申请后直至中国证监会或证券交易所审 核该等申请的完整期间内，合伙企业不通过任何方式（包括但不限于股 权转让、回购、委托管理等）转让其所持标的公司股权。 5. 19.2.标的公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，合伙企业不通过任何 方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其所持标的公 司股权。 5.19. 3.标的公司在证券交易所上市之日起满三十六个月后，除非法律法规有禁 止或限制性规定，或中国证监会、证券交易所等监管机构有要求，经执 行事务合伙人决定，合伙企业可依法转让其所持标的公司股权，具体转 让事宜由执行事务合伙人负责办理。 5. 19. 4.合伙企业依法转让其所持标的公司股权之日起三十日内，执行事务合伙 人应按照全体合伙人的出资比例，将上述转让所得形成的可分配利润， 向除依照本协议的约定已不再享有分红权益的合伙人之外的全体其他合 伙人进行分配。 第六条合伙人的权利与义务6.1.普通合伙人的权利为本协议约定的执行事务合伙人的权利。 6. 2.普通合伙人的义务为本协议约定的执行事务合伙人的义务。 6. 3.有限合伙人的权利为： 6. 3. 1.对合伙企业的经营管理提出建议；6. 3.2.获得合伙企业投资收益分配； 6. 3. 3.查阅合伙企业账簿、了解合伙企业经营状况和财务情况；6. 3.4.获得财务会计报告，以及其他对外报告资料； 6. 3. 5.监督执行事务合伙人的工作和合伙企业的各项活动，提出建议或质询；6.3.6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起 诉讼。 6. 4.有限合伙人的义务为： 6.4.1.按照本协议约定及时交纳所认缴的出资；6. 4. 2.以出资额为限对合伙企业债务承当有限责任； 6. 4. 3.不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；6. 4. 4.不得为本人或他人经营与标的公司相同或类似业务； 4. 5.除非本协议另有约定，否那么在本企业清算前，不得请求分割本企业的财 产。 5.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙 人对该笔交易承当与其被视为普通合伙人一样的责任。有限合伙人未经 授权以本企业的名义与他人交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承当赔偿责任。 第七条利润分配与亏损承当1.合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程 中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关本钱、支出及费 用。 2. 根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业 并非所得税纳税主体，由