公司治理与企业价值.pptVIP

董事会 董事会的存在是由于市场内生的针对公司组织方式的一种解决途径。 董事会作为一种经济制度, 理论上其作用在于帮助解决公司结构中存在的代理问题。 目前对于董事会的实证研究主要针对以下几个方面: (1) 董事会的组成( 通常为内部董事与外部董事的比例) 对公司表现的影响; (2) 董事会的大小即董事人数的多少与公司表现的关系; (3) 董事会的一些特性对其做出的决定有什么影响; (4) 什么因素影响到董事会的变化。大多数这一领域的研究 包涵着共同的隐含假设: 董事会的有效性决定于董事会相对于管理层的独立性。 董事会另一个重要的角色在于设定并监督公司对与管理者的薪酬激励政策。 当公司的治理结构较弱的时候, 会付给CEO更高的薪酬。 总体看来, 董事会对于公司治理的作用有着一定的实证证据支持。董事会的大小与公司的表现负相关, 而董事会的规模与组成结构对于董事会的重要决策的质量有影响。但是现有理论并没有能够完全分析影响董事会的因素与董事会作用之间的关系。 研究的难度集中在内生性的问题。 管理者薪酬激励制度 管理者的行为是公司治理的重点。对其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激励制度, 使得管理者的目标函数尽可能地与股东的目标一致。 薪酬制度的有效性决定于多大程度上薪酬能够将高层管理者的目标同股东的利益联系起来。 大股东 大股东或者机构投资者被视为控制代理问题的另一种解决方式。当大股东在公司中拥有更大比例时, 他有更强的动机来收集信息, 对公司的表现和管理者的行为进行监督。 这样, 能够一定程度上克服由于股本过度分散造成的监管搭便车的问题。 从另一方面来看, 股本相对集中在少数人手中,能够增加大股东在收购中的谈判地位, 提供被收购的溢价。 如同双刃剑的另外一面, 大股东的存在也可能造成其他的成本: 过度监管和剥削小股东。如果大股东利用权力辖制管理者, 则管理者无法选择一些公司特有的投资决定。 收购 以上3 个公司治理机制都属于公司内部机制, 而公司外部, 即市场本身, 也提供了一些公司治理的机制。 其中研究最为广泛的就是收购对公司治理的影响。这里的收购单指敌意收购。在敌意收购中, 收购方直接在市场按照一定公示的价格收购全部或者部分公司的股票。 当公司内部治理机制无法使得管理者将公司的价值( 即股东的价值) 最大化时, 这将被外部看作一个可以获得利润的机会。通过购买股票获得控制权, 收购方能够改善公司的运营情况, 从而提高收购到的股票的价格。 很大程度上, 收购的威胁比收购本身更为有效。市场上观察到的较少的收购并不代表作为一种公司治理制度, 收购是市场缺失的, 或者没有效率的。敌意收购的缺失恰恰说明收购的危险本身作为一种机制能够约束管理者。 股票跨国上市 在上市门槛最高的海外股票市场上市代价不菲。例如，中国某国内上市公司拟在纽约证券交易所挂牌上市或发放股票存托凭证上市，它除了须遵循美国证券管理委员会的相关规定外，公司财务报表的制作业必须符合美国公认会计原则，且必须按照美国的要求披露会计信息 那是因为，让公司在一个监管更为严格的海外股票市场上市，相当于“外购”或者“引进”了一种先进的公司管理制度。在监管严格的股票市场上挂牌，尽管会多承担一些成本，但是，对公司股东来说，他们的财富将会得到更好的保障。 面临代理问题越多的公司，越不愿意在监管严格的海外股票市场上市； 股票市场越规范，监管越严格，控股股东损害其他股东的机会就越小； 成长空间越大的公司，越愿意在监管严格、公平的海外股票市场上挂牌 徐英伟安永中国合伙人 公司治理与绩效管理 2005年6月2日?北京 大纲 公司治理简单介绍 绩效管理 平衡计分卡介绍 业务计划、财务预算及业绩预测流程 战略性管理报告 1. 公司治理简单介绍 公司治理、风险管理与内部控制 公司治理的定义 良好公司治理的准则 有效公司治理的要素 内部控制 风险管理 内部控制 风险管理 公司治理 公司治理 公司治理、风险管理与内部控制 公司治理的定义 经济合作发展组织 Organization For Economic Co-operationand Development（OECD） “公司治理是一个操控商业企业的系统。公司治理架构阐明了各企业成员如董事会、管理人员、股东及其他相关者的权力与义务的分配，并说明了企业决策的规则和程序；与此同时，公司治理架构也为企业提供了制定目标的程序、达到这些目标和监督表现的方法。” 董事会事务 薪酬事宜 问责性及审计 信息的披露 薪酬类别与组合 薪酬资料的披露 内部控制 内部审计 董事会管理活动 资料及信息使用权 董事会成员 主席及首席执行官 董事会的构成与平衡 制定薪酬政策的程序 问责性 审计委员会 鼓励意见的表达 加强沟通 风险评估 信息的披露 良好公司治理的准则 有效