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硕士学位论文 H股企业借壳回归的财务风险控制研究 ——以罗欣药业为例 二〇二一年六月 摘要 摘 要 我国 A 股资本市场成立之初，由于其交易规模较小、股票的流动性不强、上市门槛 较高，导致许多拟上市的企业转向更为国际化的中国香港资本市场。然而，随着国内资 本市场的快速发展，A 股市场的管理保障体系越来越完善。且与香港资本市场相比，A H A 股资本市场的融资能力更强，企业估值更高， 由此吸引了一批又一批 股企业回归 股上市。本文选取国内首家私有化后成功借壳回归的 H 股企业作为研究对象，通过分析 其在借壳回归过程中的财务风险及控制措施，为其他有回归意向的 H 股企业提供参考。 首先，本文说明了选题的研究背景、研究意义与研究方法，回顾并评价了关于国内 H 外借壳回归财务风险及风险控制的相关文献。同时，本文分析了 股企业在借壳回归过 程中可能存在的财务风险，并阐述了与借壳回归财务风险控制相关的概念及理论基础。 其次，本文详细阐述了罗欣药业借壳回归的背景、流程及动因，并对其回归前后的 公司价值及融资效果进行了对比分析。本文认为罗欣药业选择回归A股的主要原因在于 多次向港交所提交转板申请被拒、A股估值水平更高及巨额的融资需求。 再次，本文沿着 “风险识别—风险评价—风险控制”的逻辑顺序，对罗欣药业借壳 回归过程中的财务风险及控制策略进行深入分析。在风险识别过程中，本文发现罗欣药 业在私有化退市阶段主要面临着股票回购资金需求风险及估值下降风险；在借壳上市阶 段主要面临着壳源选择风险、支付能力风险及高额业绩承诺实现风险。在风险评价过程 13 中，根据上述风险识别结果，本文选取了 个相关的财务指标，运用因子分析法，构建 了财务风险评价体系，对罗欣药业借壳回归过程中的整体财务风险进行客观性评价。在 风险控制过程中,本文梳理了罗欣药业在借壳回归各阶段所采取的财务风险控制策略。 最后，结合罗欣药业的借壳回归经验，本文认为，对于有意向借壳回归的 H 股企业， 在私有化退市阶段应端正私有化动机、合理设计私有化方案并确保有与股票回购资金相 匹配的现金流；在借壳上市阶段应谨慎选择壳公司、重审产业布局、加强股权债权联动 机制建设并需要密切关注公司业绩的稳定性。 H股企业 借壳回归 财务风险 风险控制 I Abstract In the early days of the A-share capital market in China, due to its small trading scale, low stock liquidity and strict listing threshold, many enterprises to be listed turned to the more international capital market of Hong Kong, China. With the rapid development of the domestic capital market, however, the management guarantee system of the A-share market is becoming more and more perfect. Compared with the Hong Kong capital market, the A-share capital market has stronger financing capacity and higher enterprise valuation, thus attracting a batch of H-share