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上市公司股份回购分析及探讨 　　摘要：股份回购作为成熟资本市场上一项常见的公司理财行为，不仅为上市公司本身带来显著的财务效应，还对市场参与各方产生一定的影响。本文就此作出一定的分析和探讨。 　　关键词：上市公司;股份回购;资本市场 　　一、股份回购的涵义及重要意义 　　股份回购是指上市公司利用自有现金或资产，从股东手中购回本公司发行在外的部分股份的行为。公司在股份回购完成后注销所回购的股份;或者将回购的股份作为“库存股”保留，或用作股权激励等，这部分股份不再属于发行在外的股票，而且不参与每股收益的计算和分配、不享受分红、也不享有表决权。 　　股份回购具有合理避税、稳定公司股价、增加财务灵活性、优化资本结构的作用，也是一种反收购工具。因此，股份回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重大影响。 　　（一）以回购股份代替股利分配，股东得到股价上升的回报，而且无需交纳红利税，因此可以合法避税。 　　（二）如果公司现金流量比较充沛，可以通过股份回购减少发行在外的股份，在股价上涨的同时抬高了收购者的成本，减低了被收购的可能性。 　　（三）通过股份回购，可以调整和改善上市公司的股权结构，适当提高资产负债率，增加每股盈利水平，提高资产收益率以充分发挥财务杠杆效应。 　　（四）当市场严重低估股票的价值时，实施股份回购可以稳定公司股价，增强投资者信心。 　　（五）回购的股份可以作为股权激励计划来源，在不影响原有股东权益的情况下满足员工的持股需求。 　　虽然股份回购对上市公司的运作和资本市场的发展完善有着相当重要的意义作用，但也有其一定的负面效应。首先，上市公司回购股票并注销减少了公司的注册资本，而公司资本的减少会削弱公司对债权人的财产保障。其次，上市公司购回本公司股票，在监管尚不完善的情况下，容易导致一些人利用内幕消息进行炒作，或操纵财务报表指标，使得投资者蒙受损失。总体来说，只要对上市公司股份回购的条件作出严格规定，加强监管就可以最大程度避免其负面作用，发挥其积极作用。 　　二、我国股份回购简介 　　在我国，股份回购的历程与资本市场的发展历史相对较短，并且我国资本市场有自身的特殊性，因此回购目的主要有：（1）优化股权结构。中国资本市场一开始就因为股权分置导致股权结构不合理，公司治理不完善等问题，于是股票回购成为解决这些问题的一种有效工具。（2）稳定和提高股票价格。中国资本市场进入最低迷时期，投资价值被严重低估。比如最近几年，股票指数屡创新低，许多公司的股价长期在每股净资产之下，因此政府出台了一系列的鼓励和支持股份回购的政策。 　　在2018年之前，中国有关股份回购的法律法规都比较笼统，大多只是一般原则性的规定，实际可操作性不强。中国法律在原则上禁止股票回购，特殊情况下例外。中国股市在法律法规等基础制度不完善的情况下，政府担心产生股价操纵、内幕交易等行为，限制了股份回购的运用。 　　三、最新的关于上市公司回购股份的法律制度的解读 　　每一次《公司法》的修改都回应了资本市场发展和完善的需要，最新的回购制度修改恰当其时。在目前的资本市场改革环境下，正确理解回购制度的内涵以及带来的诸多影响尤为重要。 　　（一）为了有效实施公司回购，最新修正案对回购决策的程序进行了效率优化，同时配套了公平规范机制。第一，将回购决策权交给董事会。用于员工持股计划或者股权激励、转换可转债，以及维护公司价值及股东权益所必需的回购可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。第三，增加了信息披露义务和公开集中交易义务，从而进一步保护债权人、投资者以及其他相关利益方，防止股份回购制度被滥用。尽管回购制度的修订体现了重大创新，但是还有两个问题值得探讨。第一个问题是，如何理解“维护公司价值及股东权益所必需”？在什么情况下叫做维护公司价值及股东权益？上市公司股价的波动达到多少视为需要进行公司价值和股东权益的维护？这些问题都需要进一步商榷。第二个问题，是此次回购制度修订回避了“库存股”的规定。在《公司法》修正案的征求意见稿阶段，“库存股”作为一项修订内容曾经被提及，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。修正案将征求意见稿中的“库存股”规定删除，其原因可能在于回购目的明确，没有必要再定义库存股。 　　（二）回购制度需要与其他法律规定紧密配合。回购制度的修订与资本市场密切相关，所以在后续的运用过程中应当注重和证券法等其他相关规定的衔接配合。至少应当包括以下四点。第一点，划定市场操纵行为的边界。第二点，防止关联交易、内幕交易，严控