上市公司并购重组理论与实务课件.pptVIP

反收购措施 金色降落伞（golden parachute） 债务加速到期（accelerated maturity） 交错改选董事（staggered board） 分类表决权（classified voting rights） 毒丸（poison pill） 出售皇冠明珠（crown pearl） 焦土策略（scorched land） 寻找白衣骑士（white knight） * 第三十页，共六十四页。 新浪反收购 新浪 (目标公司)VS. 盛大（收购方） 2005年２月18日 盛大宣布截至2005年2月10日，公司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了新浪大约19.5%的已发行普通股。 2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份达到20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。 即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选，仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。  * 第三十一页，共六十四页。 思考：抵抗的界限 上市公司大股东或管理层是否可以无限度地反收购？ a.焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地雷 b.控制权市场的利弊，虽无定论，但those who are willing to pay most are likely to make best use of assets，且收购对于公司影响和价值，股东最有发言权。 c.我国《收购管理办法》第33条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 * 第三十二页，共六十四页。 （四）收购与反垄断 高盛收购双汇 * 第三十三页，共六十四页。 转让方：双汇股份 * 第三十四页，共六十四页。 转让条件 2006年3月3日 双汇实业100%股权 10亿元 * 第三十五页，共六十四页。 受让方：高盛 * 第三十六页，共六十四页。 转让进程 * 第三十七页，共六十四页。 转让结果：股权变化 * 第三十八页，共六十四页。 思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？ 《反垄断法》第3条“垄断” （1）经营者达成垄断协议（2）经营者滥用市场支配地位（3）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 《反垄断法》第20条 “经营者集中” （1）经营者合并（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条 “经营者集中审查门槛” （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 《反垄断法》第19条 “经营者集中审查标准” （1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一（2）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二（3）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。 * 第三十九页，共六十四页。 思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？ 审查结论： 肉制品加工是一个充分竞争性行业，行业内前三名企业市场占有率为10%左右，是食品饮料行业中最低的。双汇虽然在行业内排名第一，但市场份额不高，仅占3%左右。2004年双汇集团全部生猪屠宰量为628万头，占国内全部屠宰量的1%。与国际市场相比，2004年美国前三家肉类加工企业总体市场份额已经超过65%。因此，市场份额上，对双汇的收购不构成经营者集中。 * 第四十页，共六十四页。 思考：双汇收购构成同业竞争吗？ 同业竞争是什么？为什么要禁止同业竞争？ 上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人或其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。同业竞争会使关联企业无法进行平等竞争（arm-length transaction），控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，损害中小股东利