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买壳 收购股权有两种方式: 1.收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。 2.在二级市场上直接购买上市公司的股票。 第三十页，共四十九页。 场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。 根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。 另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。 第三十一页，共四十九页。 在二级市场上直接购买上市公司的股票这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司” 二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。 。 第三十二页，共四十九页。 受让股权是一种比较特殊的买壳方式。 所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。 第三十三页，共四十九页。 换壳 换壳，即资产置换。 将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 第三十四页，共四十九页。 最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。 前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。 所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。 第三十五页，共四十九页。 第六章 权益资本筹资 6.1吸收直接投资 6.2普通股筹资 6.3优先股筹资 第一页，共四十九页。 6.1　吸收直接投资 企业以协议等方式吸收直接投入的资金 主要适用于非股份制企业 第二页，共四十九页。 吸收直接投资的种类 吸收国家投资 吸收法人投资 吸收个人投资 吸收外商投资 第三页，共四十九页。 吸收直接投资的出资方式 吸收现金投资 吸收非现金投资 第四页，共四十九页。 吸收直接投资的优点 意味着企业实力的增强，提高信誉，有利于进一步扩大经营规模 及时形成生产力 灵活，财务风险小 第五页，共四十九页。 吸收直接投资的缺点 不利于企业的经营运作 筹资成本较高 第六页，共四十九页。 股票的概念： 股份公司为筹集自有资本而发行的有价证券； 是股东用来证明其在公司中投资股份的数额； 并相应比例来分享权利和承担义务的书面凭证。 6.2普通股筹资 第七页，共四十九页。 按享受权利和承担义务大小：普通股和优先股。 按股票票面上有无记名：记名股票和无记名股票。 按股票票面上有无金额：面值股票和无面值股票。 第八页，共四十九页。 普通股股东的权利和义务 普通股股东的集体权利 普通股股东的个人权利 第九页，共四十九页。 普通股股东的权利 公司管理权：投票权，查账权，阻止越权的权利； 分享盈余； 出让股份权：选择公司，考虑报酬，资金需求等原因。 优先认股权； 剩余财产要求权。 第十页，共四十九页。 优先认股权 优先认股权是指为了增加公司资本而新发行普通股股票时，原有股东有优先认购新股的权利。 能保证原有股东在公司股份中所占的比例，维持控制权。 维护原有利益，使原有股东持有股票的价值不会因为新股而下降。 在我国股票市场中，优先股认股权相当于配股权。 第十一页，共四十九页。 股票发行的目的: 筹集资本； 扩大影响； 分散风险； 将资本公积金转为资本金； 兼并与反兼并； 股票分割。 第十二页，共四十九页。 股票发行条件： 新设立的股份公司： 1）生产经营符合国家的产业政策； 2）发行普通股限于一种，同股同权、同股同利； 3）募集方式下，发起人认股股份不少于公司拟发行股份总数的35%； 4）发起人近三年内，没有重大违法行为； 5）证监会规定的其他条件。 第十三页，共四十九页。 对原有企业改组设立的股份公司： 发行前一年末，净资产在总资产所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外； 近三年连续盈利； 国家拥有的股份在公司拟发行股本总额中所占的比例，由国务院或国务院授权部门规定； 第十四页，共四十九页。 股票发行程序 设立发行股票的程序 增资发行新股的程序 第十五页，共四十九页。 股票的发行方式与推销方式 股