基于并购目标的财务尽职调查.docxVIP

鉴于并购目标的财务尽责检查 近些年来，随着国内公司的发展， 国内资本市场也异样活跃， 各类纷繁经过公司 收购、产业重组和公司 IPO 上市等资本运作方式，寻求公司的公司化发展道路、 产业链完善和整体规模快速扩充。 根据国际公司并购（ MA ）老例，为保护投资人利益，躲避投资风险、评 价目标公司收购价值和确定收购价钱等， 投资方往常要求对目标公司实施尽责调 查（ Dul Diligence Investigation）。本文迁就成立以并购目标为核心的财务尽责 检查体系，包括检查目标、检查方法、检查程序和主要检查内容等，提出自己的 观点和建议。 一、尽责检查和财务尽责检查 公司并购过程中的尽责检查， 最初是指买方对候选卖方实施的审计， 以确定其所购置的公司对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。 它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计， 以确认放弃控股权不会 给公司所有者和雇员带来不合理的风险。 并购尽责检查的基本功能， 即评论由可能发生收购惹起的收购后边临的过去、 现在、可预示的将来的有关问题带来的利益和责任。这些使评论集中到风险上注 1。 目前，往常意义上所说的尽责检查（ Dul Diligence Investigation ），又称审慎性检查，它是交易达成以前对收购目标、 公司供给商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详尽检查。 也指承销新刊行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对刊行机构可信度的检查， 刊行机构、主承销商以及与刊行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽责审查会议。 １ 从实施主体看， 尽责检查一般是由投资方组织实施、 对被投资方进行的特意检查；如果两个公司是以换股的方式进行归并的时候， 还要考虑对买方进行尽责 检查。这种检查往往经过邀请专业机构 （如会计师、律师和行业专家等中介机构）详细实施。从检查种类上看又能够分为公司经营管理、法律关系、公司财务、公司文化等不同方面的尽责检查。 财务尽责检查（ Financial Dul diligence），是指财务检查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标公司的财务情况及其各样影响因素等各个方面，实施书面检查、 文件审阅、 口头询问、比较剖析等检查手段并向委托方揭露和报告目标公司的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的检查目标 尽人皆知，公司的所有经营活动都是为公司愿景和目标服务的， 公司的并购活动（ MA ）往往是实现公司既定目标的重要战略举措。比如，联想公司经过 收购美国 IBM 公司 PC 事业部而实现公司国际化；新希望公司和泛海公司先后 经过控股民生银行、 民生证券而实现产融一体化； 同样，公司失败也多是盲目扩充、大量并购造成的。比如，上世纪八、九十年月的春都公司、巨人公司案例，以及本世纪的上海华源公司由于过分并购造成资本链断裂、 最终被华润公司重组等，都从不同方面说了然公司并购对公司成败的重要影响。 从实现公司长久目标的角度上看， 公司的并购活动是一项资本经营行为， 其所寻求的主要财务目标是追求公司价值最大化。 详细来说，就是经过公司并购活动，分别资本风险、追求资本效益最大化。从实现公司战略意图上看，公司并购一般是为了实现公司多元化（多角化）或一体化发展目标。其中，多元化发展又 ２ 分为有关多元化和非有关多元化； 同样，一体化发展也分为前向一体化、 后向一体化和横向一体化等多方面。不同的战略意图必然致使不同的并购战略目标。 在近些年来，致使并购活动频繁的主要动因还包括： 1．在各级国有财产管理部门的推动下，国内大中型国有公司为了寻求公司 规模快速扩大而实施并购活动， 其主要并购对象是拥有一定规模、 业务内涵有关、能够取得控股地位的目标公司。 比如，近几年的国有大型煤炭生产公司收购下游化肥化工公司等。 2．在国内经济蓬勃发展、连续多年实现经济增长和人民币升值的前提下， 国际资本纷繁进入中国， 参股国内业绩优秀、 产业成熟公司等， 并以辅助国内公司三年之内实现 IPO 为投资目标。比如，近期在资本市场中较为活跃的国外私人股权投资基金（ PE， Private Equity）等就是其中的代表。 （一）理解并购目标、辨别检查重点 为了圆满达成委托人的委托事项， 财务尽责检查机构应该深刻地理解投资方实施公司并购的目标和战略， 并以此为标准正确地把握检查方向、 确定检查内容，合理地分派检查人力资源， 其所得出的结果才能知足投资方的要求。 虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大， 很难详尽的一一列举剖析， 可是根据投资目标，能够将投资方大概分为两大类， 即以金融型投资者和产业型投资者注2。 1．金融型投资者，往常是一个投资公司，他们并不特别关心投资项目与其所拥有的其他投资的内部联系。