沃尔德：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明.PDFVIP

标的公司原计划在创业板IPO 上市，并在2020 年12 月由招商证券股份有限 公司（以下简称招商证券）向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。2021 年 标的公司终止上市计划，并于2021 年11 月与招商证券签署了《终止服务协议》。 标的公司改变IPO 上市计划具体背景及原因如下： (1) 标的公司IPO 计划耗时较长 标的公司2019 年、2020 年营业收入分别为 1.24 亿元、1.49 亿元，同期净 利润分别为0.33 亿元、0.47 亿元，收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平 稳。标的公司基于整体规模考虑，拟以2019-2021 年作为上市申报基准报告期， 于2022 年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于2023 年下半年成功创 业板上市。此外，成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情况等 诸多因素影响，导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。 (2) 标的公司独立上市存在估值不高的风险 标的公司整体经营规模相对较小，且整体运营发展较为平稳。标的公司主要 从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售，该行业较为细分，作为独立主体上市 后，在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响对标的公 司上市后的后续融资计划推进。 (3) 标的公司与沃尔德存在较强的协同效应，双方合作有利于国产刀具企业 做大做强 当前，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完整 的刀具加工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业在生 产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司 与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国内刀具企 业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我国现代制造 业的自主发展。 截至本说明出具日，沃尔德系A 股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产 和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时，标的公 司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表 示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。 本次交易完成后，上市公司收入规模大幅提升，沃尔德与标的公司在原材料、 加工设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会，有助于双 第 2 页 共 98 页 方共同提升业务规模和核心竞争力。推动国产刀具上市公司快速做大做强。综上 所述，标的公司终止推进IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产 重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发 展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市 公司做大、做强所带来的收益。 2. 关于标的公司是否符合IPO 条件 标的公司符合《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称《创业板注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创业板上市规则》）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（以下简称《发行改革意见》）等法律、法规和规范性文件关于公司首次 公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下： 序号 鑫金泉情况 是否符合实质条件 鑫金泉前身鑫金泉有限成立于2012 年11 月，并于2020 年9 月整体变更为 鑫金泉，鑫金泉系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。 符合《证券法》第十二条 鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监 1 第（一）项、《创业板注 事，并聘请了财务总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备健全的组织 册办法》第十条的规定 机构；鑫金泉各组织机构及董事、监事、高级管