怡球资源：关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函中有关财务事项的说明.PDFVIP

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）信息披露的问询函中 有关财务事项的说明 大华核字[2016]002532 号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （Special General Partnership ） 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）信息披露的问询函中 有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1-5 信息披露的问询函中有关财务事项的说明 关 于 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） 信 息 披 露 的 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字[2016]002532 号 上海证券交易所： 由兴业证券股份有限公司转来的上海证券交易所《关于怡球金属 资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询 函所提及的怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 （以下简称“怡 球资源”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下： 【问询函三、3】 草案披露，本次交易中，公司拟以现金方式购买 Metalico100% 股权，其中：拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%的股权；拟向TML 支付现金6,125 万美元收购其持 有的Metalico 57.30%的股权。与预案相比，针对上海欣桂所持有的 标的资产股权，公司由发行股份购买方式变更为了以现金购买的方式。 请补充披露：（1）交易方式变更的具体原因；（2）交易方式变更导致 上市公司新增的财务成本及风险。请财务顾问及会计师发表意见。 回复： 一、交易方式变更的具体原因 预案中上市公司公布的方案为发行股份及支付现金购买资产，公 第1 页 司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间。为加快本次重组进 程，尽快实现并购后的协同效应，公司将重组方案调整为“支付现金 购买资产暨关联交易”的方案。 （一）上市公司主要基于以下原因考虑： 1、标的公司快速注入怡球资源，快速实现产业链上下垂直整合 后的协同效应 上市公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，由于标 的公司为上市公司上游企业，在业务上与上市公司存在协同效应，上 市公司需对标的公司进行一定的战略整合，需要在本次收购完成后方 可实现。因此，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应与 战略整合，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易” 的方案。 2、Metalico 急需流动资金支持 标的公司近年来亏损严重的主要原因是由于流动资金不足，公 司业务陷入半停滞状态，营业收入大幅下滑，且要支付较高的财务费 用。本次收购完成后，标的公司注入怡球资源，怡球资源可以利用现 有资源给标的公司提供资金支持，使标的公司有足够营运资金支持， 业务能够正常运转。怡球资源将提供的资金支持方式包括但不限于： 怡球资源现有的合作银行给予Metalico 公司授信，怡球资源可以为 其担保；怡球资源以自有资金向Metalico 增资。 3、怡球资源马来西亚项目投产对原材料的需求 第2 页 怡球资源因马来西亚新项目的逐步达产，对原料的需求逐步加大 加快，标的公司作为怡球资源的上游企业，便于对怡球资源