益丰药房：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDFVIP

关于益丰大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函〔2018〕2-84 号 中国证券监督管理委员会： 由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（181154 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称益丰药房公司）和石家庄新兴药房连锁 有限公司（以下简称新兴药房或标的资产）财务事项进行了审慎核查，现汇报如 下。本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的，货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。 一、申请文件显示，截至评估基准日2018 年3 月31 日，新兴药房100%股 权评估值为 157,360 万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及 良好的协同效应，经协商，新兴药房100%股权作价合计 160,300 万元。请你公 司补充披露：1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的 可实现性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理 性。2）评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二题） (一) 上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现 性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。 1. 上市公司与标的资产协同效应的具体体现 (1) 标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义 第 1 页 共 18 页 上市公司始终坚持 “区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，“区域聚焦”战略 使上市公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能 力、降低物流及管控成本，确定上市公司在该区域的领先优势。益丰药房公司始 终聚焦于华东及华中六省经营，近年来多次并购亦发生于该等区域，仅于 2016 年3 月年通过收购乡亲药房进入比邻湖南省的广东省韶关、清远市等区域。经过 多年发展，益丰药房公司已稳居华中和华东地区行业前三强，形成了一定的区域 优势和品牌影响力。 新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，在医药零售领域属较为稀缺的 并购标的。本次并购交易非常符合上市公司“区域聚焦”战略，交易完成后，益 丰药房公司将一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，并有利于上市公司以河 北为中心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北 地区打造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得华中、华东地区竞争 优势的基础上，对其 “拓展全国”的发展目标有着重要战略意义。 (2) 区域管理规模协同效应 区域管理规模主要体现在成本摊销，整个公司的后台搭建需要前期投入大量 资金，所以门店越多，市场越大，边际效应越明显。新开门店通常需要1 年多的 时间才能达到单店盈亏平衡点，按照《药品管理法》对药品跨省配送的限制，零 售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，在新开门店速度 较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的省份市场，是当前药品 零售行业发展的通行模式。一方面，上市公司节省了新建省公司总部和物流配送 中心的时间与资金成本；另一方面，借助被并购标的在当地的品牌影响力和原有 市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通过上市公司优秀 企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优势互补，提升标 的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。 (3)采购协同效应 采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医 药工业企业及医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。通过本次交易， 上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购 成本，进一步提升上市公司盈利能力。 第 2 页 共 18 页 (4) 财务融资协同效应 医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设 备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。益丰药房公司作为 上市公司，融资渠道较为多元、综合融资成本较低，能够充分发挥财务