发行审核中的若干关注问题韩炯.pptxVIP

1 第一部分 发审委审核原则 第1页/共22页 2 实质判断原则 ■ 综合行业信息、企业财务信息、法律 合规性对企业基本面进行综合判断 ■ 企业存在的问题或瑕疵是否构成本次 发行的实质性障碍 ■ 本次发行是否有利于企业稳健、可持 续发展 第2页/共22页 3 发审委提出的问题 ■ 对发行构成重大障碍或影响的问题 ■ 信息披露不充分需补充的问题 ■ 申报文件之间不匹配问题或差错 ■ 导致无法做出判断的问题 第3页/共22页 4 第二部分 审核中关注问题 第4页/共22页 5 发行申请是否符合法定条件 ■ 刚性条件 实际控制人是否发生变化 管理层是否发生重大变化 资产、业务是否发生重大变化 历史上或现时存在问题是否违反法定条件 ■ 弹性条件 第5页/共22页 6 信息披露是否真实、完整、准确 ■ 信息披露的真实性 信息本身是否存在虚假 是否利用标准模糊或者有选择适用标准隐瞒重大信息 ■ 信息披露的完整性、准确性 信息是否存在重大遗漏以致委员无法判断 信息是否不准确以致误导投资者 第6页/共22页 7 企业独立经营及盈利能力 ■ 企业独立经营能力 是否存在对股东/实际控制人的依赖 在采购、生产、销售、知识产权、营业许可等环节是否对他人有重大依赖或者受他人重大影响 同业竞争问题是否解决 第7页/共22页 8 企业独立经营及盈利能力 ■ 企业独立盈利能力 关联交易是否逐年减少 关联交易定价是否公允 是否具有面向市场的独立定价权和议价能力 第8页/共22页 9 企业可持续发展能力 ■ 企业经营模式和盈利模式 独创性 确定性 稳定性 ■ 行业状况及行业地位 行业前景 行业竞争格局 企业行业地位 第9页/共22页 10 企业可持续发展能力 ■ 企业经营管理能力 研发创新能力 市场预测和开拓能力 内部风险控制体系 人才引进机制及激励 第10页/共22页 11 企业历史沿革 ■ 企业历史沿革的合法合规性 改制重组方案 国有、集体股权界定、量化、转让 信托、委托持股 历次增资、转让的原因及新股东身份 外资股东实际控制人及与企业的关联性 交易价格的公允性 第11页/共22页 12 资产权属 ■ 资产权属的合法性 土地、房屋、知识产权等取得方式和对价 权属登记是否完整 ■ 资产瑕疵及影响程度 资产权利限制 资产存在的瑕疵是否对企业资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响 第12页/共22页 13 经营许可 ■ 企业经营许可的合法性 特许行业的经营许可 经营方式的特许许可 ■ 产品经营许可的合法性 法定许可 客户认证 第13页/共22页 14 公司治理 ■ 法人治理结构 法人治理结构是否完整 “三会”运行是否合规有效 关联交易决策程序是否切实执行 ■ 内部风险控制体系 内控体系是否建立 内控体系是否有效运行 第14页/共22页 15 募集资金投资项目 ■ 募投项目与产业政策导向 原产业产能扩张面临的风险 向上下游扩展面临的风险 收购同产业企业面临的风险 投资新产业面临的风险 产业政策的变化及其趋势 募投项目与产业政策的匹配性 ■ 募投项目的风险 第15页/共22页 16 募集资金投资项目 ■ 募投项目相关事项 自行实施(包括分公司、全资子公司) 与他人共同投资 募投项目项目备案/批准以及环评批复 募投项目土地落实情况 募投项目的配套资金落实情况 ■ 募投项目实施方式 第16页/共22页 17 收入成本确认方法 ■ 收入成本确认方法 根据经营模式合理确定 坚持一贯性 退货、销售折扣的会计处理 ■ 收入成本确认方法的匹配性 第17页/共22页 18 财务指标比较分析 ■ 财务指标的分析 资产负债率、流动比率、速动比率 应收帐款周转率、存货周转率 经营性现金流量 ■ 财务指标的横向比较 ■ 财务指标的纵向比较 第18页/共22页 19 法律关系和会计处理的匹配性 ■ 法律关系瑕疵引致会计信息不真实 房地产参建、联建项目 BOT项目 资金往来款 ■ 会计处理不当引致法律风险 在建工程 其他应收、应付款 第19页/共22页 20 风险因素披露 ■ 风险揭示 风险揭示的完整性和特殊性 风险揭示的特殊性 ■ 对策及措施 对策及措施的针对性 对策及措施的有效性 第20页/共22页 21 谢谢大家！ 通力律师事务所 上海 北京 上海市浦东南路528号 北京市西城区金融