第02章项目融资的投资结构.pptVIP

通过项目子公司建立的普通合伙制 第六十二页，共八十七页。 项目融资的两种合作方式 公司型合资结构； 非公司型合资结构。 2.4 项目投资者可供选择的合作形式 第三十页，共八十七页。 公司型合资结构 公司型合资结构是指各发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。 第三十一页，共八十七页。 公司型合资结构 第三十二页，共八十七页。 非公司型合资结构 非公司型合资结构通常是指项目发起人专门为投资这一项目成立的单纯目的的子公司，各方根据各自在合资企业中的股份，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。 第三十三页，共八十七页。 非公司型合资结构 第三十四页，共八十七页。 基本不同点 公司型结构： 项目发起人持有项目公司中的股票，占有相应的股份。 非公司型结构 项目发起人持有的是以法律协议规定下来的对项目资产、项目生产出来的产品的权利。 第三十五页，共八十七页。 普遍采用的四种投资结构 公司型合资结构 合伙制或有限合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 第三十六页，共八十七页。 2.4.1 公司型投资结构 公司型投资结构：按照“公司法”建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。 第三十七页，共八十七页。 简单的公司型合资结构 第三十八页，共八十七页。 公司型合资结构的基本情况 （1）依法成立的独立的法律实体 （2）公司股东承担的责任 （3）有上市和非上市之分 （4）由专门成立的公司负责项目运转 （5）做出特别相关规定 （6）合资结构股本金可采用的形式 第三十九页，共八十七页。 公司型合资结构的基础是有限责任公司，是与其投资者（公司股东）完全分离的独立法律实体，即公司法人； 作为一个独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利。对于公司资产，公司的股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权利； 公司承担一切的债权债务，在法律上既有起诉也有被起诉的可能。并且，除了在公司被解散的情况之外，公司对这些资产和权益有着永久性继承权，而不受到其股东变化的影响； 投资者通过持有公司的股份拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。 法律基础 第四十页，共八十七页。 公司型投资结构的优点 第四十一页，共八十七页。 公司型投资结构的缺点 公司型 投资结构 的缺点 存在 “ 双重征税 ” 的问题 不能利用项目公司的亏损去 冲抵投资者其他项目的利润 投资者对项目的现金 流量缺乏直接的控制 第四十二页，共八十七页。 公司型合资结构的创新 在项目公司中做出某种安排，使其中一个或几个发起人可以充分地利用项目投资前期的税务亏损或优惠，同时又将其所取得的部分收益以某种形式与其他发起人分享。 第四十三页，共八十七页。 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 第四十四页，共八十七页。 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：亿元 第四十五页，共八十七页。 非公司型结构按照法律规定，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系，或者说是各参与方以契约形式组成的一种模式； 从严格的法律概念上说，这种结构不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系，不具有独立的法律效力。因此，非公司型合资结构又称之为契约型合资结构。 2.4.2非公司型合资结构 第四十六页，共八十七页。 简单的非公司型合资结构 第四十七页，共八十七页。 非公司型投资结构的优点 第四十八页，共八十七页。 非公司型投资结构的缺点 投资转让程序复杂，交易成本高。 合作协议内容构成复杂——投资各方的权益主要依靠合作协议得到保护，因此必须在该协议中对所有的决策和管理问题进行详细的规定，提高了协议的复杂性。 第四十九页，共八十七页。 非公司合资企业融资结构一 第五十页，共八十七页。 非公司合资企业融资结构二 第五十一页，共八十七页。 非公司合资企业融资结构三 第五十二页，共八十七页。 非公司型合资结构的应用范围 采矿、能源开发； 初级矿产加工、石油化工； 钢铁以及有色金属等。 第五十三页，共八十七页。 非公司型合资结构的主要特征 非公司型合资结构是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的。 投资者只承担与其投资比例相应的责任，投资者之间没有任何的连带责任或共同责任。 第五十四页，共八十七页。 非公司型合资结构的主要特征 ③由投资者代表组成的管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切有关的重大决策。 ④投资者同意他们之间的关系在非公司型合资结构中的关系