公司治理的制度架构讲义.pptVIP

2.2.2 内部治理系统的构成 股东通过股东大会以股权的形式行使权利 获取红利的收益权; 对董事、监事的选择权，对并购、增资等重大事项的审查权和否定权,对公司行为的知情权、提案权和诉讼权等。 董事会是公司的法人代表 确立并阐述公司的使命、宗旨、价值观，确保公司经营符合法律法规和道德规范的要求； 保留决策控制权，负责决策审批和对执行情况的监督。在职业经理不到位的情况下，也可负责决策管理权； 董事会对经理人的评估、选择、激励负重要责任。在监事会虚化的情况下，董事会要承担主要监控责任； 维护法人的独立性，确保全体股东的公平公正的权利； 董事会要履行说明责任，有义务真实、完整、全面地向股东及其他利益相关者披露公司信息。 分工与制衡 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十一页，共一百零三页。 2.2.2 内部治理系统的构成 监事会是董事会制度的组成部分，负责对董事会和经理人的行为进行监督，检查其违反法律法规和公司规章的行为，并要求其纠正。 经理受聘于董事会，负责公司的日常经营管理活动 在董事会的授权范围内，可以行使决策管理权; 控制股东充当经理人时，也要受到董事会和监事会的监管; 经理人要向董事会、监事会尽到说明责任 分工与制衡 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十二页，共一百零三页。 2.2.3 外部治理系统的构成 公司制度是社会文明的产物，是社会经济文化发展的内生物 股东 雇员 债权人 战略伙伴 法律法规 市场 政府 文化 中介机构 公众监督 股东大会 董事会 监事会 经理或者控制股东 社区 内部治理系统 外部治理系统 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十三页，共一百零三页。 2.2.3 外部治理系统的构成 图中的中心部分是内部治理系统； 中间一环是公司可能的内部利益相关者，包括股东、雇员、债权人、战略伙伴等。他们是公司内部治理主体的被择对象，根据治理模式、公司经营状态、自身专用性投资情况等因素，决定是否进入内部治理系统； 对于股东至上模式中正常经营状态下的一般工商业公司，股东整体作为治理行为主体，经理人或控制股东作为治理行为客体，进入内部治理系统； 不能进入内部治理系统的其他成员，作为外部市场的组成要素，参与到外部治理系统中。由市场（资本与控制权市场、产品市场、经理与劳动力市场）系统、法律法规系统、政府系统、中介机构系统、公众监督系统、社区系统、文化系统等构成。 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十四页，共一百零三页。 2.2.3 外部治理系统的构成 ⑴ 资本市场与控制权市场 有效的资本市场能充分将公司的经营绩效反映在证券价格的高低涨落上，它是股东“用脚投票”的结果。 资本市场起到了“信号”治理的效果 对内，向经理和董事会传达股东对公司经营的意见。影响公司的价值和资本运营行为，决定经理股权激励的收益，迫使经理和董事会忠实和工勤勉作； 对外，它是控制权市场运转的基础。当股东纷纷抛售股票而拉低股价后，投资银行家和战略投资者就可以用较低的成本实现对公司的控股，进而接管公司，并按照自己的意见改组董事会和更替经理人。 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十五页，共一百零三页。 2.2.3 外部治理系统的构成 ⑵ 产品市场 在“顾客是上帝”的经济环境下，公司的最终裁决者是消费者和竞争者； 消费者的选择和竞争者的压力产生重要的治理力量。 ⑶ 经理与劳动力市场。 经理人凭借其人力资本获得职位，更获得优越的报酬。而经理人市场就是显示和交易经理人人力资本的市场。 董事，包括独立董事的声誉也是在经理人市场中反映出来的。 一般的劳动力市场也产生一定的治理力量。 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十六页，共一百零三页。 2.2.3 外部治理系统的构成 ⑷ 法律法规 第一层次，通过公司法、证券法、破产法等，直接规范包括公司治理制度安排在内的公司制度体系的构建； 第二层次，通过合同法、劳动法、税法等，对公司与其利益相关者的缔约行为进行约束； 在各国法律体系的发展中，逐步形成了一些既有共性也有差异的有关公司治理的法律规定与司法原则； 重要的是，不同特性的法律法规下，产生了投资者权益保护的不同结果。 2.2 公司治理系统的结构搭建 第六十七页，共一百零三页。 2.2.3 外部治理系统的构成 ⑸ 政府 其一，政府是公共服务的提供者。相关公司治理法律法规的完善要靠政府负责，政府也是建立和维护公开、公平、公正市场秩序的主导者； 其二，政府是公司行为的监管者。政府在法律法规框架下也具体承担着一部分公司行为的管制和救济的任务，确保公司的行为不会危害市场秩序、不会侵害人民利益。在中国特色的环境下，政府还负责行政监管和党纪监管； 其三，政府是国有资产的代理人。国有企业仍然是中国经济结构中的重要力量，政府及其派出机构要履行国有资产代理人义务