国有企业合规管理体系建设指南.pdf

国有企业合规管理体系建设指南 指南说明：随着各省国资委陆续颁布本辖区内的国有企业合规管理指引，地⽅国企合规管理体系建设进⼊攻坚期，北京 德和衡律师事务所合规管理业务部参照合规管理最佳实践模式，根据国企的特点起草《国有企业合规管理体系建设指 南》，以供各省国有企业参考。 01体系建设概述 1.1国企合规管理体系建设是⼀个为防范各种合规风险，将“对合规义务的主动遵守”融⼊到企业全部经营管理活动的管理 体系构建过程。 1.2国企合规管理体系建设的基本路径是识别企业合规风险，搭建合规组织架构，制定合规管理制度，运⾏合规管控机 制，提⾼合规⽂化意识。 1.3本国企合规管理体系建设指南（以下简称为“指南”）系⽴于企业实施的⾓度，参考国际、国内相关的合规管理指引或 标准，将国有企业新建⼀套合规管理体系分为⼗四个操作步骤的⽅法指导。严格遵守本指南步骤进⾏合规管理体系建 设，将得到⼀个完整的“国企⼤合规”体系。 02明确建设范围 2.1建设国企合规管理体系，⾸先要划定建设范围。这是决定向合规管理体系建设⼯作投⼊相关资源的前提。相关资源 包括⼈⼒资源、财务资源、外部专家资源以及组织⽂化资源。 2.2明确建设范围应判断是属于集团合规管理体系，还是单个公司合规管理体系。集团合规管理体系，可以在集团总部 和集团各下属公司或特定下属公司内施⾏。单个公司合规管理体系，仅在公司及分公司范围内施⾏。 2.3明确建设范围还应判断是建“⼤合规“体系，还是建某⼀项或某⼏项的专项合规体系，如反垄断合规体系、反腐败合规 体系、数据保护合规体系等。 2.4本指南中的合规管理体系建设，主要指包括所有专项的⼤合规体系。鉴于⼤合规体系所包含的范围⾮常⼴，⼀般分 阶段实施，因此在新建合规管理体系时，往往会明确每个阶段的重点分别在哪⼏个领域展开。 2.5选择在哪些领域展开合规建设，主要参考本企业合规风险发⽣的可能性、发⽣后的可能后果、过往发⽣的案例，同 ⾏发⽣的案例等因素决定。 03制定实施⽅案 3.1实施⽅案是国有企业内部建⽴健全合规管理体系的指导性⽂件。实施⽅案由企业合规部门制定，也可由外部辅导机 构协助制定。 3.2实施⽅案的内容主要包括合规管理⼯作的基本思路、主要原则、⼯作⽬标、组织领导、主要任务、实施步骤、绩效 考核、监督实施等。 3.3实施⽅案的制定核⼼是根据企业管理现状和业务情况，找到推动本企业合规体系建设的适宜抓⼿，以两到三个⼯作 抓⼿来有效贯彻实施⽅案的重要内容。这样的抓⼿包括但不限于合规风险库、合规联络员制度、合规审查机制、合规检 查机制、合规⽂化塑造等。 3.4实施⽅法的制定要求是根据实际情况，将⼯作任务落实到部门、岗位，⼯作职责要具体，⼯作期限要明确，与责任 ⼈的绩效考核要挂钩。 3.5合规管理体系实施⽅案可单独制定，也可以与内控体系建设⽅案、全⾯风险管理体系建设⽅案等合在⼀起制定，即 法务、合规、内控与风险管理⼀体化实施⽅案。 04体系环境扫描 4.1环境扫描是出于国企建⽴合规体系时往往已有⼀定基础⽽考虑的。国有企业，包括中央企业，⼤多数在内部已建⽴ 4.1环境扫描是出于国企建⽴合规体系时往往已有⼀定基础⽽考虑的。国有企业，包括中央企业，⼤多数在内部已建⽴ 了类似的管控机制。如内部控制体系、全⾯风险管理体系、法律风险管理机制等。如新建合规管理体系，势必要与已有 的管理体系进⾏区分与互动，甚⾄需要调整与变⾰。 4.2合规管理体系在现发展阶段，本质上是⼀种风险管理体系，因此环境扫描时需要考虑企业内的业务发展与风险管控 的关系。在企业⽬前整体战略中，风险体系⽬前处于何种位置，即风险⽂化是怎么样的，是环境扫描⼯作需要给出的结 论。 4.3环境扫描须关注⼈的问题。在企业内⽀持和驱动合规管理体系建设的主要领导是什么级别的，企业现合规负责⼈对 合规管理的认知与经验有哪些，企业的业务⼈员对合规管理的态度是怎样的等。 4.4环境扫描还须关注来⾃企业外部的⼒量。企业建⽴合规管理体系的驱动因素⼀般是多个的，其中之⼀便是来⾃监管 部门的要求。监管部门会提出⼀些指导意见，这些指导意见必须贯彻到合规管理体系的建设之中。 05业务流程分解 5.1深⼊结合业务，是所有的管理体系必须解决的问题，否则可能会造成业务与管控两张⽪。对于风险管控⼈员，要想 快速了解业务，最好的办法是与业务⼈员⼀起，对业务进⾏流程分解。 5.2业务流程分解的⽬的是建⽴合规风险识别的基础。合规管理体系之所以是⼀个管理体系，就在于有计划、系统地梳 理企业的经营管理活动，并以此为对象进⾏下⼀步的风险识别、风险管控等⾏为。 5.3业务流程分解的⽅法，可按类别、按级别进⾏。类别⼀般