公司法人治理与风险意识防范31.ppt

公司法人治理与法律风险防范 第一页，共三十一页。 一、公司法人治理 概念：公司的领导组织机构通过对内部权力的分配，使各行为人之间能够相互协调、制衡，确保公司平稳、健康运转，以维护股东利益及利益相关者董事、经理、监事、员工、债权人等的共同利益得到平衡与保护。 现代企业法人治理结构由四个部分组成： 股东会：由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。 董事会：由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。 监事会：由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 职业经理人：也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。 公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益 第二页，共三十一页。 公司治理结构的主要模式： （1）单层委员会制 英美法系国家 （英国，美国） 只设有股东会与董事会 “董事会中心主义” （2）双层委员会制 大陆法系国家（德国，奥地利） 监事会居于董事会之上，具有监督权，决策权等 强调职工参与公司管理 （3）单层二元委员会制 源于日本，传入中国（现行） 董事会与监事会并列 （股东会中心主义） 第三页，共三十一页。 （一）公司法人治理中股东会的权利设置 案例：SP酒店案件 SP酒店是于2001年9月21日注册成立的有限责任公司，现有三名股东：甲（45%）、乙（30%）、丙（25%）。公司成立至今甲一直担任公司法定代表人及执行董事。 2010年8月，甲就公司经营运作与另两名股东产生分歧，8月12日，股东乙、丙违反法定程序召集股东会议，并形成罢免甲的执行董事职务的股东会决议。 第四页，共三十一页。 启示： 1、重视公司章程对股东大会的约定 2、建立股东大会对董事会的制约机制 3、注意股份有限公司与有限责任公司的区别 第五页，共三十一页。 （二）公司法人治理中董事会的权利设置 案例：国美案 第六页，共三十一页。 国美发展简史 国美之争来龙去脉 争斗折射何种问题 目录 第七页，共三十一页。 国美发展简史 1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店（100多平米不足），经营进口家电产品。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。 2004年，国美电器在香港成功借壳上市（注册地为百慕大），成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。 2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联等。 2006年，上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌。 2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份；陈晓临危受命接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。 第八页，共三十一页。 伏笔——贝恩资本引入 贝恩资本亚洲董事——竺稼角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金）方式：美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权） 第九页，共三十一页。 圈地模式： 以提高市场占有率为指导，大量开店，崇尚连锁零售规模化胜于单店利润 愿景： 2015年前成为受尊重的世界家电零售企业第一 效率业绩优先路线： 大量关闭效益差的门店，着力提升现有门店盈利能力 国美 黄光裕 陈晓 伏笔——发展思路冲突 第十页，共三十一页。 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条款”。该条款包括： 1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要