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企业发行上市操作实务2021/7/28企业发行上市操作实务企业发行上市 1、目的(融资、规范、发展)（1）融资满足公司发展过程中的资金需求;（2）强化公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司规范运作，有效降低经营风险。（3）实现公司快速发展，迅速成为各行业龙头企业。2021/7/282、案例：苏宁电器2004年6月公开发行2500万股A股股票，融资4亿元，同年7月21日在深交所上市。2006年定向增发2500万股，融资12亿元；2008年定向增发5400万股，融资24.3亿元，共募集40亿元。上市后公司通过建立健全治理结构，规范运作，合理使用募集资金，实现跨越式发展，其股票在资本市场受到广大投资者广泛认同，股价屡创新高，复权收盘价格最高达1314.53元/股。通过上市苏宁电器已成为我国家电连锁销售龙头企业，并先后获得中国最具有影响力十大企业之一，中国商业名牌企业等荣誉。 2021/7/28苏宁电器上市前后主要财务指标 单位：亿元项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年营业收入 60.34 91.07 159.36 249.27 401.52 498.97(8.2)净利润 0.99 1.81 3.51 7.20 14.65 21.70(21)总资产 7.55 20.52 43.27 88.52 162.30 216.19(28)净资产 2.55 8.31 11.69 30.84 46.24 87.76(34.4)再从公司总市值上看公司发展：2004年公司上市时总市值为15亿元；2009年公司总市值为626亿元，与上市首日市值相比增长了40.73倍。企业上市后在经营业绩取得高速发展的同时，也实现了价值的高速增长。 2021/7/283、首发上市企业应具备的主体资格：----发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；----发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上；-----发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东出资的资产转移手续办理完毕；-----发行人的生产经营符合法律、行政法规、公司章程、国家产业政策；-----最近三年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更；-----发行人的股权清晰，控股股东、受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠份。 2021/7/28第一节 企业发行上市操作程序一、改制与设立（一）企业改制、设立公司的依据：《公司法》（二）股份有限公司设立1、涵义：指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。案例：有五位出资人共同出资（或认缴股份）设立了有限责任公司（股份有限公司），其注册资本8000万元，截止2010年12月31日，财务报表显示：公司总资产4.58亿元、总负债3.16亿元、净资产1.42亿元。 2021/7/282、设立股份有限公司的条件：（1）主体条件：指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数且具备法定资格。----发起人符合法定人数：《公司法》第70条规定：“设立股份有限公司，应当有2人以上至200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。----发起人的资格：发起人既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人；法人作为发起人，应说法律上不受特别限制的法人。 2021/7/28（2）财产条件：股东的出资要件。----资本最低限额要求。《公司法》第81条规定：“股份有限公司采取募集方式设立，注册资本为在公司登记机关的实收股本总额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定”。 ----资本构成要求：资本划分为股份。 （3）组织条件：包括公司名称、类别、住所、经营范围等选定以及公司的组织机构等。（4）经营条件：指公司须有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）设立行为要件：发起人只有严格依照《公司法》及相关法律的规定设立公司，保证设立中的公司在股票的发行、程序、条件、方式及其他的筹办事项等方面完全符合法律的规定，才能保证设立完成。必须依照法律制定公司章程。 2021/7/283、股份有限公司的主要特征：----股份有限公司的股东承担有限责任（主要特征）。----股份有限公司的资本划分为等额股份，股份可以向社会公开发行并自由转让。----股份有限公司是典型的资合公司。--