全国中小企业股份转让系统分层管理办法.pdfVIP

（2016 年 5 月27 日发布《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司分层管理办法（试行）》，2017 年12 月22 日第一次修订 并更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》， 2019 年 12 月27 日第二次修订并更名为《全国中小企业股份转 让系统分层管理办法》，2021 年7 月30 日第三次修订，2022 年 3 月4 日第四次修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以 下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据 《证券法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办 法。 第二条 全国股转系统设置创新层和基础层，全国中小企 业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂 牌公司实行分层管理。 挂牌公司的分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层， 基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础 层。 第三条 挂牌公司分层管理遵循法治化、市场化和公开、 - 1 - 公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权 益。 挂牌公司的分层管理，不代表全国股转公司对挂牌公司投 资价值的判断。 第四条 全国股转公司制定客观、差异化的创新层进层条 件和降层调整情形。 第五条 全国股转公司每年设置6 次创新层进层实施安排。 进层启动日分别为每年 1 月、2 月、3 月、4 月、5 月和8 月的 最后一个交易日。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准， 全国股转公司可以根据市场发展的需要，调整进层实施安排。 第六条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者 适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治 理和信息披露等监督管理要求。 全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展 示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。 第二章 创新层的进层条件和降层调整情形 第七条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一： （一）最近两年净利润均不低于1000 万元，最近两年加权 平均净资产收益率平均不低于6% ，截至进层启动日的股本总额 不少于2000 万元； - 2 - （二）最近两年营业收入平均不低于8000 万元，且持续增 长，年均复合增长率不低于 30% ，截至进层启动日的股本总额 不少于2000 万元； （三）最近两年研发投入累计不低于2500 万元，截至进层 启动日的24 个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000 万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该 次发行价格计算的股票市值均不低于3 亿元； （四）截至进层启动日的120 个交易日内，最近有成交的 60 个交易日的平均股票市值不低于3 亿元；采取做市交易方式 的，截至进层启动日做市商家数不少于 4 家；采取集合竞价交 易方式的，前述60 个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票 累计成交量不低于 100 万股；截至进层启动日的股本总额不少 于5000 万元。 第八条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件： （一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或 可转换公司债券（以下简称可转债），且截至进层启动日完成的 发行融资金额累计不低于1000 万元（不含以非现金资产认购的 部分）； （二）最近一年期末净资产不为负值； （三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董 事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管 理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管 - 3 - 理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书 作为信息披露事务负责人并公开披露； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 挂牌公司完成发行融资的时间，以定向发行普通股、优先股 或可转债的挂牌交易日或挂牌转让日为准。