第2章商事组织法.ppt

例： 　4、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。? A.甲不承担责任? B.甲以其认缴的出资额承担责任? C.甲以其实缴的出资额承担责任? D.甲承担无限责任?  [答案]B? 第三十页，共七十六页。 例： 　5、一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额为10万元，但是入伙时实际缴付的出资额为5万元，对于王某入伙前的合伙企业债务的承担，下列说法正确的是（） A、王某承担无限连带责任 B、王某以10万元为限承担有限责任 C、王某以5万元为限承担有限责任 D、王某不承担责任  [答案]B? 第三十一页，共七十六页。 例： 　6、张三、李四、王五三人成立一有限合伙企业，张三为有限合伙人，李四和王五为普通合同人，下列说法正确的是（） A、若张三退出，则该有限合伙企业应变更为普通合伙企业 B、若李四转为有限合伙，应经张三和王五的一致同意 C、若李四转为有限合伙后，王五退出，则该合伙企业应该解散 D、若张三转为普通合伙人，则对张三任有限合伙人期间以及普通合伙人期间该企业的债务均承担无限连带责任， 第三十二页，共七十六页。 2.1.4 公司（Corporation） 　　1. 公司的概念 　　公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 公司是法人，具有独立的法律人格，这是公司的最重要与最基本的法律特征。 第三十三页，共七十六页。 2.公司的特征 公司拥有自己的财产 公司以自己的名义享受权利、承担义务 公司以自己的名义起诉、应诉 公司有日常经营管理权 公司的存续一般不受股东变化的影响 第三十四页，共七十六页。 3. 公司种类 　 本课所研究的公司主要是从法律责任的角度，根据公司股东对公司债务的责任、集资的途径、经营管理结构等因素进行分类的公司。 　 (1)无限责任公司 　　(2)有限责任公司 　　(3)两合公司 　　(4)股份有限责任公司 根据不同标准公司有不同的分类。如母公司与子公司，总公司与分公司，本国公司、外国公司与跨国公司，公营公司与私营公司，封闭式公司与开放式公司等， 第三十五页，共七十六页。 　  (1)无限责任公司（Unlimited Liability Company) 无限责任公司是指股东对公司的债务负无限责任的公司。 特点： ①股东责任的无限性； ②股东责任的连带性； ③公司组织的稳定性（以信用作为股东结合的基础，是典型的人合公司）； ④内外关系的合伙性（这种公司具有浓厚的合伙性）； ⑤所有权与经营权的统一性（出资者既是公司的股东，也是公司的领导人）。 最早出现的公司形式，起源于中世纪的意大利与地中海沿岸的家族营业团体。 第三十六页，共七十六页。 (2)有限责任公司（Limited Liability Company) 有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。 特点： ①股东责任的有限性; ②股东人数的有限性; ③公司资本的封闭性; ④公司组织的简便性; ⑤资合与人合的统一性; 不公开发行股票，股份一般不得随意转让 设立简便，只有发起设立没有募集设立，可设立股东大会，也可以不设立股东大会 在本质上是一种资本的联合，但股东相互之间又具有人身信任因素，因此，其也具有人合色彩。 第三十七页，共七十六页。 (3)两合公司(Joint Venture Company ) 两合公司是指由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东所组成的公司。这种公司是大陆法系国家所特有的 特点： ①公司中并存两种承担不同责任的股东； ②公司兼有无限公司与有限公司的特点，但是以无限公司的特点为主； ③公司的业务执行机关由承担无限股东组成，有限责任股东对公司业务有监督权； ④公司的法律地位与无限责任公司基本相同。 第三十八页，共七十六页。 　(4)股份有限责任公司（Limited Liability Company by Shares） 股份有限公司是指公司资本分成相等的股份，公司通过向社会公开发行股票募集资本，股东对公司的债务负有限责任的公司。 特点： ①股东责任的有限性; ②资本募集的公开性; ③股东出资的股份性； ④公司股票的流通性； ⑤公司经营权与所有权的独立性。 第三十九页，共七十六页。 股份有限责任公司与有限责任公司的区别 ①性质不同;(股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司则是封闭型公司) ②规模不同; ③筹集资本的方式不同; ④股东人数不同; ⑤组织结构不同; (在有些国家，对股份有限公司要求设立董事会或