上市公司并购重组理论与实务.pptVIP

七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。 （一）审核制度的重大调整 《重组办法》重组流程主线： 董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施 105号文件重组流程主线： 董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施 第三十一页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （二）强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度； 偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。 引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。 第三十二页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （三）强化中介机构的职责 《重组办法》明确独立财务顾问等中介机构职责，首次明确提出了独立财务顾问对