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案例分析：鄂尔多斯案例 9亿元买断32亿 国有净资产 第三十一页，共四十三页。 鄂尔多斯案例 ?收购主体的构成： 公司五位“出资人”为杨志远等集团高层 五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议 员工的持股比例“二八”开，大约20％的管理层分享80％的股权，而80％的普通员工则享有20％的股权 第三十二页，共四十三页。 鄂尔多斯案例 收购资金资源 ?第一次出资2.82亿元 90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金 ?1.5亿的增资额 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。 ?第三次出资5.12元 国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿 国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司 ： 2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行 余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决 第三十三页，共四十三页。 鄂尔多斯案例 1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBO） 2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程 3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合 虚拟股票分红权 股权转让 MEBO 第三十四页，共四十三页。 * 并购与资本运营案例 第一页，共四十三页。 蒙牛拔今年乳业收购头筹 　　2006年1月8日蒙牛宣布，与湖北最大的乳制品企业武汉友芝友保健乳品公司合资。在被称为“乳业市场整合年”的2006年首桩收购争夺战中，蒙牛夺得华中市场先机。　　双方宣布，蒙牛和武汉友芝友保健乳品公司(下称“友芝友”)双方按52%对48%的比例共同投资人民币2.9亿元，合资成立蒙牛(武汉)友芝友乳业有限公司，其中蒙牛以现金出资，友芝友以土地、设备、人员作价。新公司成立后，友芝友公司将只作为股东身份存在，“友芝友”品牌纳入蒙牛旗下，由蒙牛负责统一管理和销售。 第二页，共四十三页。 戏剧性拿下友芝友 据原友芝友高层介绍，伊利是最早与友芝友接触的企业，双方谈判前后达一年半，但在战略方向、品牌等根本性问题上始终没有达成共识。 　　恰在这时，蒙牛现身。2005年10月30日,蒙牛派大将陈广军来到武汉(此人现为蒙牛友芝友合资公司总经理)，试探性地接触了友芝友。11月1日，蒙牛董事长牛根生打电话给袁谦，这个电话让袁谦开始“认识到这位中国乳业的传奇人物”。 　　受牛根生之邀，袁谦飞赴呼和浩特与牛根生密谈。他们“一见如故”，“长谈达10个小时”，袁谦自觉“深深地被牛根生的人格魅力所打动”，当即决定拿出自己的品牌与资金和蒙牛合作。牛根生劝他回去考虑，袁谦说：“不用考虑了，我就和你合作。” 　　10个小时对18个月，在这个几近戏剧性的故事中，蒙牛拿下了友芝友。 第三页，共四十三页。 　　友芝友乳业归属于芝友企业机构之下，芝友企业机构旗下公司众多，涉及机电、汽车、食品、生物科技等多个领域。虽然“友芝友”是湖北第一乳品品牌，但乳业并不是其主业，因此芝友企业机构董事长袁谦早有心将其拿出与人合作。 　　武汉素有“九省通衢”之说，历来为兵家必争之地。伊利早已公开其大规模收购兼并的野心，去年最大的动作便是和福建长富乳业的合作，一举挤走蒙牛，垄断当地奶源。而此次收购争夺战蒙牛则蓄势待发，后来居上。 第四页，共四十三页。 　　伊利认为友芝友奶源不足 　　但商业并不是小说，蒙牛购友芝友在伊利眼中并不是个划算的买卖。伊利一位不愿透露姓名的高层认为，伊利之所以没和友芝友合作，关键在于友芝友奶源不足，“只有几千头牛”，和福建长富“几万头牛”相比，相差甚远，而且友芝友的盈利并不好，收购友芝友在财务上不好看。伊利在潘刚的领导下，注重精细化管理，看重的是利润率。伊利将继续关注其他地方有实力的企业。 　　“这是典型的吃不到葡萄说葡萄酸，”袁谦奋起回击，“我们的盈利状况很好，选择蒙牛是因为我们看好蒙牛，未来几年，伊利与蒙牛就能分出个高下。” 　　随着伊利与蒙牛先后冲破中国乳业“百亿销售额”，草原两巨头的竞争已趋白热化。竞争也从简单的争夺当前的市场份额等战术层面到产业结构的调整、全国的布局、未来几年的资本运作等战略层面。 　　2005年8月26日，蒙牛成立六周年，他们同时宣布与全球乳业老二——丹麦的阿拉·福兹联手进军高档配方奶粉市场；长期以来，伊利一直在奶粉上远超蒙牛。仅隔两天，中国乳制品协会即授予呼和浩特“中国乳都”称号。伊利当天宣布与芬兰最大食品公司维利奥公司签约，得到今后五年内在中国独家使用全球最著名益生菌LGG的权限，在酸奶领域筑起高高的技术壁垒；此前，蒙牛借助超级女声使酸酸乳的销量翻番。 　　“现代乳业的竞争是大工厂、大市场、大牧场”，牛根生这样解释新武汉